Wat betekent vennootschap in vereffening?
Een vennootschap in vereffening is een vennootschap die ontbonden is en alleen nog bestaat om haar vermogen af te wikkelen: bezittingen te gelde maken, schulden betalen en wat overblijft verdelen onder de aandeelhouders.
De wet zegt het letterlijk: na de ontbinding wordt een vennootschap geacht voort te bestaan voor haar vereffening, tot aan de sluiting daarvan. Ze blijft dus een rechtspersoon met een eigen vermogen, een eigen bankrekening en hetzelfde ondernemingsnummer. Alleen haar doel is veranderd: niet meer ondernemen, maar afronden. Wie in de Kruispuntbank van Ondernemingen of het Belgisch Staatsblad de woorden in vereffening achter een naam ziet staan, weet dus dat die vennootschap op weg is naar haar einde, maar er nog niet is.
Wanneer gaat een vennootschap in vereffening?
Een vennootschap gaat in vereffening op het moment dat ze ontbonden wordt. Meestal is dat een besluit van de algemene vergadering; soms spreekt de ondernemingsrechtbank de ontbinding uit.
Bij een BV of NV legt een notaris het besluit vast in een akte. Bij een VOF of CommV kan de ontbinding onderhands, zonder notaris. Vanaf die dag verandert de vennootschap niet van nummer of van eigenaar, maar wel van status. Hoe lang die status duurt, hangt af van de route die u kiest.
Wat mag een vennootschap in vereffening nog wel en niet?
Een vennootschap in vereffening mag alles doen wat nodig is om de vereffening af te ronden, en niets wat daar niet bij hoort. Nieuwe klanten zoeken of een nieuwe activiteit starten valt daar dus buiten.
Daarnaast legt de wet een paar vaste regels op die gelden vanaf de eerste dag tot de sluiting.
Vermelding op alle stukken
Elke factuur, brief, website en e-mail van de vennootschap vermeldt dat ze in vereffening is.
Dat geldt voor alle stukken die van de vennootschap uitgaan, tot de dag van de sluiting.
Lopende zaken afwerken
Een lopende opdracht afwerken, een openstaande factuur innen of een bezitting verkopen mag.
Voor die handelingen kan de vennootschap nog factureren. Wat dat voor de btw betekent, bekijkt u met uw accountant.
Geen nieuwe naam
Een vennootschap in vereffening mag haar naam niet meer wijzigen.
Zo blijft voor schuldeisers en derden duidelijk over welke vennootschap het gaat.
Zetel alleen met de rechtbank
De zetel verhuizen kan alleen na goedkeuring door de ondernemingsrechtbank.
De rechtbank geeft die goedkeuring enkel wanneer de verhuizing de vereffening vooruithelpt.
Bankrekening blijft open
De rekening van de vennootschap blijft nodig om te innen, te betalen en het saldo uit te keren.
Ze wordt pas afgesloten wanneer alles verdeeld is, net voor of bij de sluiting.
Geen nieuwe activiteit
Nieuwe opdrachten aannemen of een nieuwe activiteit opstarten hoort niet meer bij een vereffening.
Wil u toch verder ondernemen, dan is vereffenen niet de juiste stap. Dan is het de vraag of een slapende vennootschap beter past.
Wie vertegenwoordigt een vennootschap in vereffening?
Een vennootschap in vereffening wordt vertegenwoordigd door de vereffenaar. Hij verkoopt de bezittingen, betaalt de schuldeisers, verdeelt het saldo en legt daarover verantwoording af aan de algemene vergadering.
Tenzij de statuten iets anders bepalen, benoemt de algemene vergadering de vereffenaar met gewone meerderheid. Dat kan een bestuurder of aandeelhouder zijn, of een externe professional. Wij treden zelf niet op als vereffenaar en voeren de verdeling niet uit: wij coördineren tussen de bedrijfsrevisor, de notaris en de accountant. De vereffenaar blijft de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt.
Welke verplichtingen lopen door tijdens de vereffening?
Zolang de vereffening niet gesloten is, blijft de vennootschap een gewone rechtspersoon met gewone verplichtingen. Stilliggen betekent niet dat de administratie stopt.
Hieronder de verplichtingen die in bijna elk dossier terugkomen. Voor de fiscale kant verwijzen we naar uw accountant; die kent uw cijfers en uw aangiftes.
Jaarrekening
Elk boekjaar legt de vereffenaar een jaarrekening voor aan de algemene vergadering.
Daarin staat ook waarom de vereffening nog niet af is. Een BV, CV of NV legt die jaarrekening neer bij de Nationale Bank.
Stand van de vereffening
De vereffenaar bezorgt de griffie van de ondernemingsrechtbank een overzicht van de stand van de vereffening.
In de zevende en de dertiende maand na de ontbinding, daarna één keer per jaar. Het vermeldt ontvangsten, uitgaven, uitkeringen en wat nog te doen staat.
Aangiftes
De fiscale aangiftes van de vennootschap blijven doorlopen tot de sluiting.
Hoe en wanneer de stopzetting van het btw-nummer gemeld wordt, stemt u af met uw accountant.
Ondernemingsnummer
Het ondernemingsnummer blijft actief tijdens de hele vereffening.
De doorhaling in de Kruispuntbank volgt pas na de sluiting. Meer daarover bij ondernemingsnummer stopzetten.
Wanneer eindigt de status in vereffening?
De status in vereffening eindigt bij de sluiting van de vereffening. Dan keurt de algemene vergadering de eindafrekening goed, verleent ze de vereffenaar kwijting en houdt de vennootschap op te bestaan.
De wet legt geen maximumduur op. Een vereffening in één akte is op één dag rond. Een klassieke vereffening duurt zo lang als nodig is om alles te verkopen, te innen en te betalen. Na de sluiting volgen nog de publicatie in het Belgisch Staatsblad en de doorhaling in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Bron: Wetboek van vennootschappen en verenigingen, boek 2, titel 8 (ontbinding en vereffening), geconsolideerde tekst op Justel.
Veelgestelde vragen over een vennootschap in vereffening
Acht vragen die we het vaakst krijgen, elk met een kort antwoord.
Een vennootschap in vereffening is ontbonden, maar bestaat nog om haar vermogen af te wikkelen. Zij blijft een rechtspersoon met hetzelfde ondernemingsnummer tot de sluiting van de vereffening. Pas op dat moment houdt zij op te bestaan.
Ja, voor alles wat nodig is om de vereffening af te ronden, zoals een lopende opdracht afwerken of een bezitting verkopen. Een nieuwe activiteit opstarten mag niet. Op elke factuur staat de vermelding in vereffening. Wat dat voor de btw betekent, bekijkt u met uw accountant.
De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap. Is er geen vereffenaar benoemd, dan gelden de bestuurders tegenover derden als vereffenaars van rechtswege, maar zonder de ruimere bevoegdheden die een benoemde vereffenaar krijgt.
Ja. Elk boekjaar legt de vereffenaar een jaarrekening voor aan de algemene vergadering, met de reden waarom de vereffening nog niet af is. Een BV, CV of NV legt die jaarrekening ook neer bij de Nationale Bank.
De wet legt geen maximumduur op. Zolang de vereffening niet gesloten is, lopen de verplichtingen door: de jaarrekening, de aangiftes en een verslag over de stand van de vereffening voor de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Ja. Het ondernemingsnummer blijft bestaan tot de sluiting van de vereffening. De doorhaling in de Kruispuntbank van Ondernemingen volgt pas na de neerlegging en publicatie van die sluiting.
De naam mag niet meer veranderen. Een verhuizing van de zetel kan alleen als de ondernemingsrechtbank dat vooraf goedkeurt. De rechtbank doet dat enkel wanneer de verhuizing de vereffening vooruithelpt.
Nee. Bij een vereffening houdt de vennootschap zelf de regie via een vereffenaar. Bij een faillissement neemt de ondernemingsrechtbank het over en stelt zij een curator aan.
Wij helpen uw vennootschap uit de vereffening.
Vertel ons kort waar uw vennootschap vandaag staat. Stephanie en Niels bekijken uw situatie persoonlijk en leggen uit welke stappen nog nodig zijn tot de sluiting.
Vrijblijvend · Persoonlijk · Geen verplichtingen
Lees verder over de vereffening
Drie pagina's die aansluiten op deze uitleg: het verschil tussen de begrippen, het verloop stap voor stap en het eindpunt.
