Het verschil kort samengevat
Ontbinding betekent dat besloten wordt de vennootschap te beeindigen. Vereffening betekent dat het vermogen van die ontbonden vennootschap wordt afgewikkeld.
In de spreektaal worden beide woorden door elkaar gebruikt, maar juridisch zijn ze niet uitwisselbaar. Wie zegt dat hij zijn vennootschap wil vereffenen, bedoelt bijna altijd het volledige traject van besluit tot schrapping. De officiele wettekst vindt u op ejustice.just.fgov.be.
Ontbinding is het besluit van de algemene vergadering om de vennootschap te beeindigen.
Wordt vastgelegd in een notariele akte. Vanaf dat moment voert de vennootschap geen gewone activiteiten meer uit.Vereffening is het afwikkelen van het vermogen van een ontbonden vennootschap.
Schulden worden betaald, bezittingen te gelde gemaakt en het saldo verdeeld onder de aandeelhouders.Twee fasen, in deze volgorde
De ontbinding is een moment, de vereffening is een periode. Tussen die twee zit geen keuze: de ene volgt altijd op de andere.
Wat gebeurt er in de ontbindingsfase?
De aandeelhouders beslissen tot ontbinding en een notaris legt dat besluit vast. Vanaf dat moment bestaat de vennootschap alleen nog voor haar vereffening.
Daarvoor liggen drie stukken klaar: een staat van activa en passiva, een verslag van het bestuursorgaan en een controleverslag. Bij een klassieke vereffening wordt op dezelfde vergadering ook de vereffenaar benoemd.
Naar vennootschap ontbinden →Wat gebeurt er in de vereffeningsfase?
De vereffenaar maakt een inventaris op, betaalt de schuldeisers en verdeelt wat overblijft onder de aandeelhouders. Daarna stelt de algemene vergadering de sluiting vast.
In deze periode draagt de vennootschap de vermelding in vereffening op al haar stukken. Zij mag geen nieuwe handelsactiviteiten meer opzetten.
Naar de sluiting van de vereffening →Alle begrippen op een rij
Twaalf termen die in een vereffeningsdossier terugkomen, elk met een definitie van een zin. Zo weet u bij elk woord in een akte of een brief wat het betekent.
De termen staan in de volgorde waarin u ze doorgaans tegenkomt, van het besluit tot de afwikkeling.
Ontbinding
Ontbinding is het besluit van de algemene vergadering om de vennootschap te beeindigen.
Vanaf dat besluit bestaat de vennootschap alleen nog voor haar vereffening. Meer daarover staat bij vennootschap ontbinden.
Vereffening
Vereffening is het afwikkelen van het vermogen van een ontbonden vennootschap.
De schulden worden betaald, de bezittingen te gelde gemaakt en het saldo verdeeld onder de aandeelhouders.
Vereffenaar
Een vereffenaar is de persoon die het vermogen van een ontbonden vennootschap afwikkelt en haar daarbij vertegenwoordigt.
Hij wordt benoemd door de algemene vergadering en legt over zijn opdracht verantwoording af.
Sluiting van de vereffening
De sluiting van de vereffening is het moment waarop de afwikkeling is afgerond en de vennootschap ophoudt te bestaan.
De algemene vergadering stelt de sluiting vast en keurt de eindafrekening goed.
Vennootschap in vereffening
Een vennootschap in vereffening is een ontbonden vennootschap die nog bestaat om haar vermogen af te wikkelen.
Die vermelding hoort op alle stukken die van de vennootschap uitgaan, tot de sluiting.
Vereffeningssaldo
Het vereffeningssaldo is wat er na de betaling van alle schulden overblijft en onder de aandeelhouders wordt verdeeld.
Is er niets over, dan is er geen saldo en spreekt men van een deficitaire vereffening.
Liquidatiebonus
De liquidatiebonus is het deel van de uitkering bij vereffening dat boven het fiscaal gestort kapitaal uitkomt.
Daarop is roerende voorheffing verschuldigd. Dat is fiscaal recht en geen vennootschapsrecht.
Deficitaire vereffening
Een deficitaire vereffening is een vereffening waarbij het passief groter is dan het actief.
Niet alle schuldeisers kunnen dan volledig betaald worden. Zie vereffening met schulden.
Turboliquidatie
Turboliquidatie is de spreektaal voor de ontbinding en vereffening in een enkele notariele akte.
Juridisch heet dat de ontbinding en vereffening in een akte. Zie ook turboliquidatie.
Ambtshalve doorhaling
Een ambtshalve doorhaling is de administratieve schrapping van een inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
De vennootschap houdt daardoor niet op te bestaan en haar verplichtingen lopen door.
Gerechtelijke ontbinding
Een gerechtelijke ontbinding is een ontbinding die de ondernemingsrechtbank uitspreekt in plaats van de algemene vergadering.
De aanleiding is doorgaans nalatigheid in de formaliteiten. Zie gerechtelijke ontbinding.
Consignatie
Consignatie is het in bewaring geven van de nodige gelden voor een schuldeiser die niet betaald kan worden.
De schuldeiser kan zijn geld later opvragen. Zo blijft de snelle route in een akte mogelijk.
Kunnen ontbinding en vereffening samenvallen?
Dat kan wanneer alle schulden betaald of geconsigneerd zijn en alle aandeelhouders instemmen. De ontbinding en de sluiting van de vereffening staan dan in dezelfde notariele akte.
De volgorde blijft dus dezelfde, alleen gebeuren beide stappen op hetzelfde moment. Er wordt geen vereffenaar benoemd en het dossier is doorgaans in weken rond in plaats van maanden.
En wat betekent dit voor u?
Welke term op uw dossier van toepassing is, volgt uit waar u vandaag staat. Hieronder staan de drie situaties die wij het vaakst zien.
Wat mensen ons over deze begrippen vragen.
Acht vragen over de betekenis van deze begrippen, elk in een citeerbaar antwoord.
Ontbinding is het besluit om de vennootschap te beeindigen. Vereffening is de afwikkeling van het vermogen die daarop volgt. De ontbinding komt altijd eerst en de vennootschap blijft bestaan tot de sluiting van de vereffening.
Vereffening is het afwikkelen van het vermogen van een ontbonden vennootschap. De schulden worden betaald, de bezittingen te gelde gemaakt en het saldo verdeeld onder de aandeelhouders. Pas als dat afgerond is, kan de vereffening gesloten worden.
Dat de vennootschap ontbonden is en alleen nog bestaat om haar vermogen af te wikkelen. Zij voert geen gewone handelsactiviteiten meer uit en draagt de vermelding in vereffening achter haar naam. Voor derden is dat het signaal dat er geen nieuwe verbintenissen meer bijkomen.
Een vereffenaar is de persoon die het vermogen van een ontbonden vennootschap afwikkelt en haar daarbij vertegenwoordigt. Hij wordt benoemd door de algemene vergadering en legt over zijn opdracht verantwoording af. In bepaalde gevallen moet de ondernemingsrechtbank de benoeming bevestigen.
De sluiting van de vereffening is het moment waarop de afwikkeling is afgerond en de vennootschap ophoudt te bestaan. De algemene vergadering stelt die sluiting vast. Daarna volgen de publicatie in het Belgisch Staatsblad en de schrapping in de KBO.
Bij een vereffening houdt de vennootschap zelf de regie, via een vereffenaar die de algemene vergadering benoemt. Bij een faillissement neemt de ondernemingsrechtbank die regie over en stelt zij een curator aan. Een faillissement volgt op het duurzaam ophouden te betalen.
Een vereffening wikkelt het vermogen van een rechtspersoon af, zoals bij een BV of een NV. Een verdeling haalt goederen uit een onverdeeldheid, zoals bij een maatschap die geen rechtspersoonlijkheid heeft. In het tweede geval is er geen vereffenaar.
Bij de sluiting van de vereffening. Niet bij het stilleggen van de activiteiten en ook niet bij de ontbinding zelf. Tot dat moment blijft de vennootschap rechtspersoon en lopen haar verplichtingen door.
U hoeft vandaag nog niet alles te weten.
Vertel ons kort waar uw vennootschap vandaag staat. Stephanie en Niels, de zaakvoerders van Leadservice in Kortrijk, bekijken uw situatie persoonlijk en leggen uit welke stappen nodig zijn.
Vrijblijvend · Persoonlijk · Geen verplichtingen
Eerst begrijpen. Dan beslissen.
Wie een vennootschap wil stoppen, zit vaak met meer vragen dan alleen “hoe doe ik dit?”. Daarom leggen we de belangrijkste situaties begrijpelijk uit, in gewone taal, zonder artikelnummers.
