Wat is een vereffenaar en wat mag hij?
Een vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of nuttig zijn om de vennootschap te vereffenen. Hij treedt in de plaats van het bestuur: vanaf zijn benoeming vertegenwoordigt hij de vennootschap, ook in rechte.
Voor een paar zwaardere handelingen heeft hij wel de toestemming van de algemene vergadering nodig: de activiteit voortzetten tot alles verkocht is, geld lenen om schulden te betalen, goederen in pand geven of met een hypotheek bezwaren, onroerend goed onderhands verkopen en bezittingen inbrengen in een andere vennootschap. Die toestemming kan meteen in het benoemingsbesluit staan.
Wanneer is een vereffenaar nodig?
Een vereffenaar is nodig bij een klassieke vereffening: wanneer er na de ontbinding nog bezittingen te verkopen, facturen te innen of schulden te betalen zijn.
Zijn alle schulden al betaald of geconsigneerd en stemmen de aandeelhouders in, dan kan de vennootschap in één akte ontbonden en vereffend worden. Dan wordt er juist géén vereffenaar benoemd; dat is een van de voorwaarden van die snelle route.
Wie kan vereffenaar zijn en wie benoemt hem?
De algemene vergadering benoemt de vereffenaar met gewone meerderheid, tenzij de statuten iets anders bepalen. Bij een gerechtelijke ontbinding wijst de ondernemingsrechtbank hem aan.
Vereffenaar kan een bestuurder, zaakvoerder of aandeelhouder zijn, of een externe professional. Het mag ook een vennootschap zijn; dan keurt de algemene vergadering de natuurlijke persoon goed die haar vertegenwoordigt. Er kunnen ook meerdere vereffenaars zijn, die dan samen een college vormen.
Uitgesloten
Wie veroordeeld werd voor onder meer diefstal, valsheid, oplichting of misbruik van vertrouwen, mag geen vereffenaar worden.
Dat verbod geldt tien jaar vanaf de definitieve veroordeling.
Alleen met toestemming van de rechtbank
Wie failliet verklaard werd zonder eerherstel, of veroordeeld werd voor bepaalde economische of fiscale misdrijven, heeft de goedkeuring van de voorzitter van de rechtbank nodig.
Zonder die goedkeuring kan de benoeming niet doorgaan.
Bevestiging bij een tekort
Kan niet elke schuldeiser volledig betaald worden, dan moet de voorzitter van de ondernemingsrechtbank de benoeming bevestigen.
Hij kijkt of de vereffenaar voldoende bekwaam en integer is en doet binnen vijf werkdagen uitspraak. Zulke dossiers met openstaande schulden begeleiden wij niet; lees wat de mogelijkheden zijn.
Wat doet een vereffenaar, stap voor stap?
Een vereffenaar sluit eerst de boeken af, maakt daarna het vermogen te gelde, betaalt de schuldeisers en verdeelt wat overblijft. Onderweg rapporteert hij aan de griffie en aan de algemene vergadering.
De volgorde hieronder is die van een gewone klassieke vereffening. Hoe lang elke stap duurt, hangt af van wat er te verkopen en te innen valt.
1. Boeken afsluiten
Hij roept de bestuurders samen om de boeken en stukken af te sluiten, en controleert de laatst neergelegde balans.
Daarna maakt hij een eigen balans op. Een accountant of boekhouder mag hem daarbij helpen.
2. Te gelde maken
Hij verkoopt de bezittingen en int de openstaande facturen.
Voor de onderhandse verkoop van onroerend goed heeft hij de toestemming van de algemene vergadering nodig.
3. Schulden betalen
Hij betaalt de schuldeisers, met voorrang voor wie wettelijk voorrang heeft en voor de rest in gelijke verhouding.
Kan een schuldeiser niet betaald worden omdat hij onvindbaar is, dan gaat het geld naar de consignatiekas.
4. Rapporteren
Hij bezorgt de griffie een overzicht van de stand van de vereffening, in de zevende en de dertiende maand na de ontbinding en daarna elk jaar.
Elk boekjaar legt hij ook een jaarrekening voor aan de algemene vergadering.
5. Eindverslag
Minstens een maand voor de slotvergadering legt hij op de zetel een verslag neer met de vereffeningsrekeningen en de stukken.
Daarin staat ook hoe de inbreng terugbetaald en het saldo verdeeld wordt.
6. Sluiting en kwijting
De algemene vergadering keurt het eindverslag goed, stelt de sluiting vast en verleent hem kwijting.
Meer daarover bij de sluiting van de vereffening.
Vereffenaar of bestuurder: wie doet wat?
Voor de ontbinding bestuurt het bestuursorgaan de vennootschap. Vanaf de benoeming van de vereffenaar neemt hij het over, met een ander doel: niet ondernemen, maar afronden.
De bestuurders verdwijnen niet helemaal uit beeld. Zij moeten ingaan op elke oproeping van de vereffenaar, hem alle inlichtingen geven die hij nodig heeft en hem elke adreswijziging melden.
Het bestuursorgaan
Leidt de vennootschap zolang ze actief is en stelt voor om te ontbinden.
Maakt het verslag op dat bij de ontbinding hoort, samen met de staat van activa en passiva.
De vereffenaar
Vertegenwoordigt de vennootschap vanaf zijn benoeming tot de sluiting.
Handelt alleen nog met het oog op de vereffening, en legt daarover verantwoording af aan de algemene vergadering.
Waarvoor is een vereffenaar aansprakelijk?
Een vereffenaar moet zijn opdracht behoorlijk uitvoeren. Maakt hij daarbij een fout, dan is hij aansprakelijk tegenover de vennootschap en tegenover haar schuldeisers.
Tegenover andere derden is hij aansprakelijk voor een buitencontractuele fout. Zijn er meerdere vereffenaars die samen een college vormen, dan zijn ze hoofdelijk aansprakelijk voor de beslissingen en nalatigheden van dat college. De algemene vergadering beslist of er tegen een vereffenaar een vordering wordt ingesteld.
Bron: Wetboek van vennootschappen en verenigingen, boek 2, titel 8 (ontbinding en vereffening), geconsolideerde tekst op Justel.
Veelgestelde vragen over de vereffenaar
Acht vragen die we het vaakst krijgen, elk met een kort antwoord.
Een vereffenaar is de persoon die het vermogen van een ontbonden vennootschap afwikkelt en haar daarbij vertegenwoordigt. Hij maakt de bezittingen te gelde, betaalt de schuldeisers, verdeelt wat overblijft onder de aandeelhouders en legt daarover verantwoording af.
De algemene vergadering, met gewone meerderheid, tenzij de statuten iets anders bepalen. Bij een gerechtelijke ontbinding wijst de ondernemingsrechtbank de vereffenaar aan.
Ja. Een bestuurder, zaakvoerder of aandeelhouder kan tot vereffenaar benoemd worden, net als een externe professional. Wie veroordeeld werd voor bepaalde misdrijven, zoals oplichting of misbruik van vertrouwen, is uitgesloten.
Nee. Bij een ontbinding en vereffening in één akte wordt geen vereffenaar benoemd; dat is zelfs een voorwaarde. Een vereffenaar is nodig bij een klassieke vereffening, wanneer er na de ontbinding nog iets af te wikkelen valt.
Alleen als uit de staat van activa en passiva blijkt dat niet alle schuldeisers volledig betaald kunnen worden. Dan legt de vennootschap de benoeming voor aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, die binnen vijf werkdagen uitspraak doet.
Ja, voor fouten die hij maakt bij de uitvoering van zijn opdracht, tegenover de vennootschap en haar schuldeisers. Vormen meerdere vereffenaars samen een college, dan zijn ze hoofdelijk aansprakelijk voor de beslissingen van dat college.
Bij de sluiting van de vereffening. De algemene vergadering keurt dan zijn eindverslag goed en verleent hem kwijting voor zijn beheer.
Nee. Wij treden niet op als vereffenaar en voeren ook de verdeling niet uit. Wij coördineren het traject tussen de bedrijfsrevisor, de notaris en de accountant. De vereffenaar blijft de persoon die de algemene vergadering daarvoor benoemt.
Wij coördineren uw vereffening tot het einde.
Vertel ons kort waar uw vennootschap vandaag staat. Stephanie en Niels bekijken uw situatie persoonlijk en leggen uit of er een vereffenaar nodig is en welke stappen volgen.
Vrijblijvend · Persoonlijk · Geen verplichtingen
Lees verder over de vereffening
Drie pagina's die aansluiten op deze uitleg: de periode in vereffening, het verloop stap voor stap en het eindpunt.
