Waarom dit het echte eindpunt is
Met de sluiting verliest de vennootschap haar rechtspersoonlijkheid. Zij kan daarna geen partij meer zijn, geen verbintenissen meer aangaan en niet meer worden aangesproken.
Dat maakt de sluiting het enige moment dat juridisch echt telt. Wie zijn activiteiten stillegt of enkel ontbindt, heeft dat punt nog niet bereikt. Het verschil tussen die stappen staat bij ontbinden of vereffenen.
De officiele wettekst vindt u op ejustice.just.fgov.be.
Welke stappen gaan eraan vooraf?
Vijf stappen brengen het dossier tot de sluiting, van de eindafrekening van de vereffenaar tot de publicatie. Zonder de goedkeuring van de algemene vergadering is er geen sluiting.
Wij bereiden elke stap voor en stemmen af met de notaris en de griffie. Zo blijft de volgorde correct en verliest u geen tijd.
Eindafrekening door de vereffenaar
De vereffenaar maakt de eindafrekening op: wat is er ontvangen, wat is er betaald en wat blijft er over. Dat cijfer is de basis van alles wat volgt.Verslag over het beheer
Hij legt in een verslag verantwoording af over zijn volledige opdracht, van de inventaris tot de laatste betaling.Goedkeuring door de algemene vergadering
De aandeelhouders komen samen, nemen kennis van het verslag en keuren de eindafrekening goed. Zonder die goedkeuring is er geen sluiting.Kwijting aan de vereffenaar
De vergadering geeft de vereffenaar kwijting voor zijn beheer. Dat sluit zijn opdracht af, behoudens fouten die later blijken.Neerlegging en publicatie
De beslissing wordt neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. Pas dan is de sluiting tegenstelbaar aan derden.Waar worden de boeken en stukken bewaard?
De akte van sluiting duidt aan wie de boeken en stukken bewaart en op welke plaats. Die verplichting loopt door nadat de vennootschap is verdwenen.
In de praktijk is dat vaak een van de vroegere bestuurders of de boekhouder. Artikel 2:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt dat de plaats van bewaring wordt bekendgemaakt en dat de boeken en bescheiden er ten minste vijf jaar bewaard blijven.
Spreek vooraf af wie de stukken bijhoudt, zodat niemand na een jaar naar dozen moet zoeken.Kan een vereffening heropend worden?
In bepaalde gevallen kan de ondernemingsrechtbank een gesloten vereffening heropenen. De vennootschap herleeft dan enkel voor de afwikkeling van dat ene punt.
Dat gebeurt bijvoorbeeld wanneer er nog vermogen opduikt dat niet verdeeld werd, of wanneer een schuldeiser onbetaald is gebleven. Het is geen gewone gang van zaken, maar wel een reeel risico bij een haastige sluiting.
Wat als er na de sluiting nog een schuld opduikt?
Er is dan geen vennootschap meer om aan te spreken. Schuldeisers kunnen zich onder bepaalde voorwaarden nog richten tot de vereffenaar of tot de aandeelhouders voor wat zij bij de verdeling ontvingen.
Dat maakt een zorgvuldige afwikkeling ook in uw eigen belang. Wie schuldeisers correct voldoet of consigneert, staat achteraf sterk. Meer daarover leest u in ons artikel over schulden na de vereffening.
Zit u vandaag nog met openstaande schulden, dan leest u de mogelijkheden bij vereffening met schulden.
Vanaf wanneer bestaat de vennootschap niet meer?
Vanaf de sluiting van de vereffening. Niet bij het stilleggen van de activiteiten, niet bij de ontbinding en niet bij de doorhaling in de KBO.
Onderstaand overzicht zet die vier momenten naast elkaar, omdat ze in de praktijk het vaakst verward worden.
| Moment | Wat er verandert | Bestaat de vennootschap nog? |
|---|---|---|
| De activiteiten stoppen | Feitelijk niets. Er wordt niet meer gefactureerd. | Ja, met alle verplichtingen |
| De ontbinding | Het besluit om te stoppen wordt vastgelegd. De naam krijgt de vermelding in vereffening. | Ja, enkel voor de vereffening |
| De sluiting van de vereffening | De afwikkeling is afgerond en de rechtspersoonlijkheid vervalt. | Nee, vanaf hier niet meer |
| De doorhaling in de KBO | De inschrijving krijgt de status stopgezet. Zie ondernemingsnummer stopzetten. | Nee, dit is het administratieve gevolg |
Wat ondernemers ons over de sluiting vragen.
Acht vragen over de sluiting van de vereffening, hier al beantwoord.
De sluiting van de vereffening is het moment waarop de vereffening wordt afgerond en de vennootschap juridisch ophoudt te bestaan. De algemene vergadering keurt daarvoor het eindverslag van de vereffenaar goed. Daarna volgen de neerlegging en de publicatie in het Belgisch Staatsblad.
De algemene vergadering beslist, na goedkeuring van het eindverslag en de eindafrekening van de vereffenaar. Bij een gerechtelijke ontbinding met onmiddellijke sluiting spreekt de ondernemingsrechtbank de sluiting uit.
Bij de sluiting van de vereffening. Niet bij de ontbinding en ook niet bij het stilleggen van de activiteiten. Tot dat moment blijft de vennootschap rechtspersoon en lopen haar verplichtingen door.
Er is dan geen vennootschap meer om aan te spreken. Schuldeisers kunnen zich onder bepaalde voorwaarden nog richten tot de vereffenaar of tot de aandeelhouders voor wat zij bij de verdeling ontvingen. Daarom sluit u nooit met openstaande betwistingen.
In bepaalde gevallen kan de ondernemingsrechtbank een gesloten vereffening heropenen, bijvoorbeeld wanneer er nog vermogen opduikt dat niet verdeeld werd of wanneer een schuldeiser onbetaald bleef. De vennootschap herleeft dan enkel voor de afwikkeling van dat punt.
De consignatiekas is de plaats waar gelden in bewaring worden gegeven voor een schuldeiser die niet betaald kan worden of onvindbaar is. De schuldeiser kan zijn geld daar later opvragen. Zo kan de vereffening toch correct worden afgesloten.
Ten minste vijf jaar. De akte duidt aan wie ze bewaart en waar, en die plaats wordt bekendgemaakt. Dat staat in artikel 2:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ja. De algemene vergadering geeft de vereffenaar kwijting voor zijn beheer, samen met de goedkeuring van het eindverslag. Die kwijting sluit zijn opdracht af, behoudens fouten die later blijken.
U hoeft vandaag nog niet alles te weten.
Vertel ons kort waar uw vennootschap vandaag staat. Stephanie en Niels, de zaakvoerders van Leadservice in Kortrijk, bekijken uw situatie persoonlijk en leggen uit welke stappen nodig zijn.
Vrijblijvend · Persoonlijk · Geen verplichtingen
Eerst begrijpen. Dan beslissen.
Wie een vennootschap wil stoppen, zit vaak met meer vragen dan alleen “hoe doe ik dit?”. Daarom leggen we de belangrijkste situaties begrijpelijk uit, in gewone taal, zonder artikelnummers.
