Wat betekent dat besluit juridisch?
Het besluit maakt een einde aan het gewone bestaan van de vennootschap. Zij blijft rechtspersoon, maar enkel nog om haar vermogen af te wikkelen.
Nieuwe handelsactiviteiten zijn vanaf dat moment uitgesloten. Wat nog gebeurt, moet in het teken staan van de afwikkeling: openstaande facturen innen, schulden betalen en bezittingen verkopen. Over de afwikkeling zelf leest u meer op de pagina over vennootschap vereffenen. De officiele tekst van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vindt u op ejustice.just.fgov.be.
Vrijwillige, gerechtelijke en ambtshalve ontbinding
Bij een vrijwillige ontbinding beslist de algemene vergadering zelf. Bij de twee andere vormen neemt de ondernemingsrechtbank die beslissing over.
Zelf beslissen houdt de regie bij u: u kiest de timing, de vereffenaar en het tempo van de afwikkeling. Wordt er niet gehandeld, dan verdwijnt die keuzevrijheid.
Welke documenten zijn nodig voor de ontbinding?
Drie stukken vormen de kern van het dossier. Zonder die drie kan de notaris de akte niet verlijden.
Wij stellen het verslag van het bestuur op en vragen het controleverslag aan. De termijnen hieronder gelden voor 2026.
Staat van activa en passiva van hoogstens drie maanden oud
Dit overzicht zet de bezittingen tegenover de schulden en vormt het vertrekpunt van de hele procedure. Op de dag van de algemene vergadering mag het niet ouder zijn dan drie maanden.Verslag van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan verantwoordt het voorstel tot ontbinding en voegt de staat van activa en passiva toe. Dat verslag gaat naar de aandeelhouders voor de algemene vergadering samenkomt.Controleverslag door commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant
De controleur beoordeelt de staat van activa en passiva en bevestigt of het overzicht de werkelijkheid weergeeft. Heeft uw vennootschap geen commissaris, dan stellen wij een bedrijfsrevisor of externe accountant voor.| Document | Wie maakt het | Waarom | Termijn |
|---|---|---|---|
| Staat van activa en passiva | Uw boekhouder of accountant | Vertrekpunt van de procedure en basis voor de routekeuze | Hoogstens drie maanden oud op de dag van de vergadering |
| Verslag van het bestuursorgaan | Het bestuursorgaan, met onze voorbereiding | Verantwoording van het voorstel tot ontbinding | Beschikbaar voor de aandeelhouders voor de vergadering |
| Controleverslag | Commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant | Bevestiging van de staat van activa en passiva | Ongeveer twee maanden, meestal bepalend voor de planning |
| Notariele akte | De notaris | Vastlegging van het besluit tot ontbinding | Op de dag van de algemene vergadering |
De algemene vergadering en de notariele akte
De aandeelhouders komen samen en beslissen tot ontbinding. Voor een BV, CV of NV legt de notaris dat besluit vast in een akte; bij een VOF of CommV is dat niet verplicht.
De uitnodiging vermeldt de ontbinding uitdrukkelijk op de agenda en de drie stukken liggen klaar. Wij stemmen af met de notaris. Kan een aandeelhouder niet aanwezig zijn, dan maakt de notaris een volmacht op.
Wat gebeurt er na het besluit?
Na de ontbinding start de afwikkeling van het vermogen. Vijf stappen brengen het dossier van de benoeming van de vereffenaar tot de sluiting.
Benoeming en bevestiging van de vereffenaar
De algemene vergadering benoemt de vereffenaar. In bepaalde gevallen moet de ondernemingsrechtbank die benoeming bevestigen of homologeren voor hij aan de slag kan. Meer over zijn rol bij wat een vereffenaar doet.Inventaris van het vermogen
De vereffenaar maakt een inventaris op van alle bezittingen en schulden. Dat overzicht is de basis voor alles wat volgt.Betaling van de schulden
De schuldeisers worden voldaan volgens hun rang. Zijn er niet genoeg middelen, dan geldt de procedure voor een vereffening met schulden.Verdeling van het saldo
Wat na de betaling overblijft, is het vereffeningssaldo. Dat wordt onder de aandeelhouders verdeeld volgens hun rechten.Sluiting van de vereffening
De algemene vergadering stelt de sluiting vast en keurt de eindafrekening goed. Meer daarover leest u bij de sluiting van de vereffening.Wat betekent de vermelding in vereffening?
De vermelding in vereffening wordt achter de naam van de vennootschap geplaatst zodra zij ontbonden is. Zij maakt aan derden duidelijk dat de vennootschap alleen nog bestaat om haar vermogen af te wikkelen.
Die vermelding hoort op alle stukken die van de vennootschap uitgaan: facturen, brieven, e-mails en de website. Ze blijft gelden tot de sluiting van de vereffening. Wat de vennootschap in die periode nog mag, staat bij vennootschap in vereffening.
Wanneer kan het sneller, in een akte?
Wanneer er geen vereffenaar nodig is en alle schulden betaald of geconsigneerd zijn, kunnen de ontbinding en de sluiting van de vereffening in dezelfde akte gebeuren.
Dat vraagt bovendien eenparigheid van stemmen en de terugname van het resterend actief door de vennoten zelf. In de spreektaal heet die route een turboliquidatie. De volledige voorwaarden staan op de pagina over de ontbinding en vereffening in een akte.
Bekijk de voorwaarden →Wat ondernemers ons over ontbinden vragen.
Acht vragen over het besluit tot ontbinding en de procedure erna, hier al beantwoord.
Een vennootschap ontbinden is het besluit van de algemene vergadering om de vennootschap te beeindigen. Vanaf dat moment bestaat zij alleen nog voor haar vereffening en voert zij geen gewone activiteiten meer uit. De naam wordt aangevuld met de vermelding in vereffening.
Ontbinden is het besluit om te stoppen, genomen door de algemene vergadering. Vereffenen is de afwikkeling van het vermogen die daarop volgt, met de betaling van de schuldeisers en de verdeling van het saldo. Bij eenvoudige dossiers vallen beide momenten samen in een enkele akte.
U hebt drie stukken nodig: een staat van activa en passiva van hoogstens drie maanden oud, een verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel verantwoordt, en een controleverslag van de commissaris, een bedrijfsrevisor of een externe accountant. Zonder die drie kan de notaris de akte niet verlijden.
Bij een BV, CV of NV is voor de ontbinding een notariele akte vereist. Wij coördineren het dossier en stemmen af met de notaris. De aandeelhouders tekenen de akte zelf, of tekenen een volmacht die de notaris opmaakt. Bij een VOF of CommV is geen notaris nodig: de vennoten tekenen een onderhandse akte, die wij voor hen opstellen.
Op de dag van de algemene vergadering mag de staat van activa en passiva niet ouder zijn dan drie maanden. Plan de agenda daarop, want een verouderd overzicht betekent dat het opnieuw opgemaakt en gecontroleerd moet worden.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaar. Dat kan een bestuurder zijn of een externe professional. In bepaalde gevallen moet die benoeming bevestigd of gehomologeerd worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, artikel 2:84.
Die vermelding geeft aan derden aan dat de vennootschap ontbonden is en alleen nog bestaat om haar vermogen af te wikkelen. Zij moet gebruikt worden in alle stukken die van de vennootschap uitgaan, zolang de vereffening niet gesloten is.
Zolang de vereffening niet gesloten is, kan de algemene vergadering onder voorwaarden beslissen om de activiteiten te herbeginnen. Is de vereffening gesloten, dan bestaat de vennootschap niet langer en is terugdraaien niet meer mogelijk. Laat dat altijd vooraf toetsen.
U hoeft vandaag nog niet alles te weten.
Vertel ons kort waar uw vennootschap vandaag staat. Stephanie en Niels, de zaakvoerders van Leadservice in Kortrijk, bekijken uw situatie persoonlijk en leggen uit welke stappen nodig zijn.
Vrijblijvend · Persoonlijk · Geen verplichtingen
Eerst begrijpen. Dan beslissen.
Wie een vennootschap wil stoppen, zit vaak met meer vragen dan alleen “hoe doe ik dit?”. Daarom leggen we de belangrijkste situaties begrijpelijk uit, in gewone taal, zonder artikelnummers.
