De situatie: pensionering met twee vennoten
Een ondernemer stond voor zijn pensionering en wilde zijn commanditaire vennootschap stopzetten. De vennootschap telde twee vennoten: hijzelf als zaakvoerder en zijn dochter als stille vennoot. Beiden waren het eens over de afsluiting.
Er stonden geen schulden open. Wel moesten er nog enkele facturen worden geïnd voordat de boeken definitief dicht konden. Voor de rest was de toestand overzichtelijk en de boekhouding op orde.
Wie bij zijn pensionering een CommV wil vereffenen, wil vooral de zekerheid dat er nadien niets meer opduikt. Dat was ook hier de inzet: een sluitende afronding, zonder losse eindjes voor hemzelf en voor zijn dochter.
Het knelpunt: een tweede akte en een revisor
Zijn boekhouder had aangegeven dat de vereffening in twee afzonderlijke akten moest gebeuren. Voor een van die akten zou bovendien een bedrijfsrevisor moeten worden aangesteld. Dat betekende een extra kostenpost en een aanzienlijk langere doorlooptijd.
De ondernemer twijfelde. Was die zwaardere weg werkelijk noodzakelijk voor een vennootschap zonder schulden waarin beide vennoten akkoord waren? Hij vroeg ons om een tweede mening voordat hij de opdracht gaf.
Die twijfel was terecht. Adviseurs die niet dagelijks met vennootschapsvereffening bezig zijn, kiezen soms de procedure die zij het best kennen in plaats van de lichtste weg die wettelijk openstaat. Het verschil tussen ontbinding en vereffening speelt daar vaak in mee.
Onze aanpak: eerst vaststellen wat er echt nodig is
Wij brachten de juridische en financiële toestand van de CommV in kaart. Er waren geen openstaande verplichtingen, enkel nog een paar vorderingen die geïnd moesten worden. Beide vennoten stonden achter de stopzetting, en dat is een harde voorwaarde.
In die omstandigheden is bij een CommV een tussenkomst van een bedrijfsrevisor in veel gevallen niet vereist en kan de ontbinding en vereffening in één akte worden afgehandeld. Dat scheelde een volledige akte met alles wat daarbij hoort, wat de kosten aanzienlijk drukte en maanden wachttijd wegnam.
Wij zorgden er eerst voor dat de openstaande vorderingen werden geïnd, zodat er bij de afsluiting niets meer in de lucht hing. Daarna maakten wij de vereiste documenten op en legden wij vader en dochter een duidelijk stappenplan voor, zodat beiden wisten wanneer er iets van hen werd verwacht.
In dit dossier verliep de akte via de notaris; wij coördineerden het traject en hielden beide vennoten op de hoogte. Na de akte volgden de publicatie in het Belgisch Staatsblad en de definitieve uitschrijving uit de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Het resultaat: rust bij de start van het pensioen
De CommV werd vlot en rechtsgeldig ontbonden en vereffend, zonder de extra akte en zonder de tussenkomst van een revisor. In dit dossier nam het geheel enkele weken in beslag.
De ondernemer kon aan zijn pensioen beginnen met de zekerheid dat alles juridisch was afgerond. Er liepen geen verplichtingen meer en de vaste kosten die aan de vennootschap vasthingen, vielen weg.
Zijn dochter kreeg volledige duidelijkheid over haar positie als stille vennoot bij de afsluiting. Dat was voor beiden belangrijk: een stille vennoot die niet weet waar zij staat, blijft zich afvragen of er later nog iets kan volgen.
Hoe lang zo'n traject duurt, hangt af van het dossier. De termijn hierboven beschrijft wat hier gebeurde en zegt niets over wat een volgend dossier zal vragen.
Wat u hieruit meeneemt
Veelgestelde vragen
Niet in alle gevallen. Bij een CommV zonder schulden waarin alle vennoten akkoord gaan, is een tussenkomst van een revisor in veel gevallen niet vereist. Welke stukken uw dossier nodig heeft, blijkt pas uit een analyse van de werkelijke toestand.
Bij twee akten wordt eerst de ontbinding vastgelegd en pas later de sluiting van de vereffening, met alle tussenstappen die daarbij horen. In één akte gebeuren beide op hetzelfde moment, wat korter duurt en minder kost. Die vereenvoudigde weg staat alleen open voor een schuldenvrije vennootschap waarin alle vennoten akkoord zijn.
De positie van de stille vennoot wordt bij de afsluiting mee vastgelegd, zodat duidelijk is dat er nadien geen verplichtingen meer volgen. In dit dossier was dat een uitdrukkelijke wens van beide vennoten. Ook een stille vennoot moet akkoord gaan met de stopzetting.
