De situatie: geen activa, maar nog ingeschreven in de KBO
De zaakvoerder van een vennootschap onder firma nam contact met ons op. De activiteiten waren eind 2023 volledig stopgezet en het btw-nummer was geschrapt. Er waren geen activa, geen inkomsten en geen bedrijfsactiviteiten meer.
Toch stond de vennootschap nog altijd ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen. Juridisch bestond zij dus gewoon verder, met alles wat daarbij hoort aan verplichtingen.
Dat onderscheid wordt vaak onderschat. Een balans die op nul staat is een interne vaststelling, terwijl de inschrijving in de KBO is wat de buitenwereld ziet. Zolang die inschrijving loopt, is de vennootschap voor derden een bestaande onderneming, ongeacht hoe leeg de boeken zijn.
Hij wilde de zaak correct afsluiten, maar de middelen om de gebruikelijke kosten van een klassieke vereffening te dragen waren er niet meer. Zijn vraag was of een formele afsluiting in die omstandigheden nog haalbaar was.
Het knelpunt: een vennootschap die blijft bestaan zonder middelen
Zolang een VOF in de KBO staat, bestaat zij juridisch. Dat betekent dat de vennoten persoonlijk en onbeperkt aansprakelijk blijven voor de verplichtingen van de vennootschap, ook wanneer er geen activiteiten meer zijn.
Bij een VOF is die aansprakelijkheid bovendien hoofdelijk. Een schuldeiser kan elke vennoot afzonderlijk aanspreken voor het geheel, niet alleen voor het deel dat bij hem hoort. Wie erop rekent dat een stilgevallen vennootschap vanzelf uitdooft, houdt dat risico dus gewoon aan.
Administratieve boetes en fiscale verplichtingen blijven eveneens van kracht. Een slapende vennootschap is daarom nooit een veilige tussenoplossing, ook niet wanneer er geen geld en geen activa meer zijn.
Het knelpunt was hier dus niet juridisch maar praktisch. De procedure moest passen binnen wat er nog mogelijk was, anders zou de afsluiting opnieuw worden uitgesteld en zou de toestand alleen maar langer aanslepen.
Onze aanpak: de lichtste procedure die wettelijk openstond
Wij begonnen met een analyse van de volledige situatie. Waren er nog lopende verplichtingen, waren alle jaarrekeningen correct ingediend en bestonden er schulden of latente risico's? Zonder dat beeld valt er geen procedure te kiezen.
Uit de analyse bleek dat de vennootschap werkelijk geen activa en geen passiva meer had. Daardoor kwam de ontbinding en vereffening in één akte in aanmerking, de weg waarbij beide stappen samenvallen en de kosten beperkt blijven.
Een belangrijk kostenvoordeel bij een VOF is dat een notariële akte niet verplicht is. Bij een CommV geldt hetzelfde; bij een BV en een NV is de notariële akte wel vereist. Daardoor kan een schuldenvrije VOF zonder activa onderhands en met aanzienlijk lagere kosten worden afgesloten.
Wij verifieerden de jaarrekeningen en de fiscale verplichtingen en maakten alle vereiste documenten op, in afstemming met de boekhouder en de notaris uit ons netwerk. Ook bij een lege balans blijven neerlegging en bekendmaking noodzakelijk, want pas door de publicatie in het Belgisch Staatsblad wordt de ontbinding tegenwerpelijk aan derden. Daarna volgde de definitieve uitschrijving uit de Kruispuntbank van Ondernemingen. De zaakvoerder had gedurende het hele traject één vast aanspreekpunt dat alles opvolgde.
Het resultaat: een correcte afsluiting binnen het budget
De VOF werd correct en formeel ontbonden en vereffend. In dit dossier nam het volledige traject twee tot vier weken in beslag. De zaakvoerder ontving de bewijsstukken van de publicatie en van de schrapping, zodat hij bij een latere vraag kan aantonen wanneer de vennootschap ophield te bestaan.
Daarmee vielen de verplichtingen weg die aan het voortbestaan van de vennootschap vasthingen. Er was geen risico meer op administratieve boetes en geen persoonlijke aansprakelijkheid meer uit hoofde van de vennootschap.
De zaakvoerder kon deze bladzijde omslaan met de zekerheid dat alles volgens de regels was verlopen. Dat het budget beperkt was, bleek geen reden om de afsluiting uit te stellen, maar juist een reden om de lichtste procedure te zoeken die wettelijk mogelijk was.
De genoemde termijn beschrijft wat in dit dossier gebeurde. Hoe lang een afsluiting duurt, hangt af van de staat van de jaarrekeningen en van hoe snel alle handtekeningen binnenkomen.
Wat u hieruit meeneemt
Veelgestelde vragen
Ja. Wanneer er geen activa en geen schulden meer zijn, komt de vereenvoudigde procedure in aanmerking waarbij de ontbinding en de vereffening in één akte gebeuren. Het ontbreken van middelen is geen juridische belemmering, maar het bepaalt wel welke procedure realistisch is.
Nee. De schrapping van het btw-nummer raakt alleen uw btw-hoedanigheid. De vennootschap blijft juridisch bestaan tot zij is ontbonden, vereffend, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad en uit de Kruispuntbank van Ondernemingen geschrapt.
Omdat de ontbinding pas door de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad tegenwerpelijk wordt aan derden. Zonder die stap blijft de vennootschap voor de buitenwereld bestaan, hoe leeg de boeken ook zijn. De lege balans maakt de procedure eenvoudiger, maar schaft de formele stappen niet af.
