Wanneer een vennootschap haar activiteiten wil stopzetten, moet dit juridisch correct verlopen via een ontbinding en vereffening. Deze procedure zorgt ervoor dat de vennootschap ophoudt te bestaan, haar schulden vereffend worden en eventuele overschotten verdeeld worden onder de aandeelhouders.
In dit blogartikel bespreken we het volledige proces van ontbinding en vereffening van een vennootschap in België, inclusief de verschillende methodes, stappen en aandachtspunten.
Wat betekent ontbinding en vereffening precies?
Ontbinding is het juridische einde van een vennootschap: vanaf dit moment mag ze geen nieuwe activiteiten meer opstarten. Vereffening volgt op de ontbinding en bestaat uit het afhandelen van de lopende zaken: schulden afbetalen, activa verkopen, en het resterende vermogen verdelen.
Drie manieren om een vennootschap te ontbinden
- Ontbinding gevolgd door vereffening (klassieke procedure)
- Ontbinding en vereffening in één akte (versnelde procedure)
- Gerechtelijke ontbinding (via de rechtbank)
We bespreken hieronder elk van deze opties in detail.
1. Ontbinding gevolgd door vereffening (klassieke procedure)
Dit is de meest gebruikte methode. Hierbij worden ontbinding en vereffening gescheiden uitgevoerd:
- De algemene vergadering beslist tot ontbinding (bij gewone meerderheid of zoals statutair bepaald)
- Een of meerdere vereffenaars worden benoemd
- De vereffenaars stellen een inventaris en staat van activa/passiva op
- Schulden worden afbetaald en vorderingen geïnd
- Het saldo wordt verdeeld onder de aandeelhouders
- De algemene vergadering keurt de rekening en het verslag van de vereffenaars goed
- De vereffening wordt afgesloten en de vennootschap houdt definitief op te bestaan
2. Ontbinding en vereffening in één akte (versnelde procedure)
Deze versnelde methode is enkel mogelijk als:
- Er geen schulden meer zijn of alle schulden onmiddellijk kunnen worden betaald
- Alle aandeelhouders akkoord zijn
De stappen zijn:
- Akte met beslissing tot ontbinding en onmiddellijke vereffening
- Verslag van een bedrijfsrevisor of externe accountant die bevestigt dat er geen schulden meer zijn
- Na de akte wordt de vennootschap geschrapt uit de KBO
3. Gerechtelijke ontbinding
Een rechtbank kan een vennootschap ontbinden wanneer:
- Ze haar wettelijke verplichtingen niet naleeft (bv. geen neerlegging jaarrekening)
- Ze failliet is
- Er sprake is van wanbeheer
Na gerechtelijke ontbinding volgt meestal een gerechtelijke vereffening.
Stappenplan voor een klassieke ontbinding en vereffening
- Voorbereiding:
- Boekhouding actualiseren
- Overzicht schulden en bezittingen
- Buitengewone algemene vergadering (BAV):
- Beslissing tot ontbinding
- Benoeming van de vereffenaar
- Publicatie:
- Publicatie van de beslissing in het Belgisch Staatsblad
- Vereffeningsfase:
- Activa verkopen, schulden aflossen
- Opstellen van de vereffeningsrekening
- Slotverrichting:
- Goedkeuring slotrekening
- Publicatie sluiting vereffening
- Schrapping uit de KBO
Aandachtspunten en tips
- Raadpleeg een boekhouder of notaris voor correcte begeleiding
- Denk aan fiscale verplichtingen bij vereffening (vennootschapsbelasting op meerwaarden, roerende voorheffing op uitkeringen aan aandeelhouders)
- Houd rekening met sociale verplichtingen (RSZ, personeel)
- Kijk na of er lopende contracten zijn (huur, leasing, diensten) die moeten worden opgezegd
Vergelijking klassieke vs. versnelde vereffening
| Kenmerk | Klassieke procedure | Versnelde procedure |
|---|---|---|
| Schulden toegestaan? | Ja | Nee |
| Aandeelhouders akkoord nodig? | Niet altijd | Ja, unanimiteit vereist |
| Notaris vereist? | Enkel voor slotakte | Ja, bij opmaak akte |
| Tijdsduur | Enkele maanden | Enkele dagen tot weken |
| Revisorverslag vereist? | Nee | Ja |
FAQ: Veelgestelde vragen
Kan een vennootschap zichzelf ontbinden zonder notaris?
Bij een gewone (klassieke) ontbinding kan de eerste beslissing zonder notaris, maar de slotakte vereist wel tussenkomst van een notaris. De versnelde procedure vereist altijd een notaris.
Wat gebeurt er met schulden bij vereffening?
Schulden worden eerst afgelost vooraleer er een overschot mag worden uitgekeerd aan aandeelhouders. Zijn er onvoldoende middelen, dan kan faillissement volgen.
Moet ik belastingen betalen op wat ik ontvang na vereffening?
Ja, uitkeringen aan aandeelhouders kunnen onderworpen zijn aan roerende voorheffing. Meerwaarden kunnen ook belast worden.
Hoe lang duurt een vereffening gemiddeld?
Een klassieke vereffening kan 3 tot 6 maanden duren. De versnelde procedure kan soms binnen de week afgerond zijn.
Kan een slapende vennootschap ook ontbonden worden?
Ja, ook een inactieve of slapende vennootschap kan ontbonden worden. Dezelfde regels zijn van toepassing.
Conclusie
De ontbinding en vereffening van een vennootschap in België is een proces dat nauwkeurig moet worden uitgevoerd om juridische, fiscale en boekhoudkundige problemen te vermijden. Afhankelijk van de situatie kan gekozen worden voor een klassieke of versnelde procedure.
Een goede voorbereiding en professionele begeleiding maken het verschil tussen een vlotte vereffening en een juridisch kluwen.
