In onze praktijk merken wij dat veel bestuurders van een naamloze vennootschap niet weten dat er een snellere en goedkopere manier bestaat om hun NV stop te zetten. Die procedure heet de ontbinding en vereffening in één akte, en ze kan u heel wat tijd, kosten en administratief werk besparen.
Wij leggen u in dit artikel stap voor stap uit hoe de procedure werkt, wat de voorwaarden zijn en waar u extra op moet letten. Met meer dan 25 jaar gecombineerde ervaring begeleiden wij u van A tot Z doorheen het volledige traject.
Wat verstaan wij onder ontbinding en vereffening in één akte bij een NV?
Bij een klassieke stopzetting van een NV zijn er twee aparte fases: eerst de ontbinding, daarna de vereffening. Die twee fases kunnen maanden of zelfs jaren van elkaar gescheiden zijn.
Bij de ontbinding en vereffening in één akte combineren wij beide beslissingen in één enkele notariële akte, tijdens één algemene vergadering. De NV houdt per direct op te bestaan na publicatie in het Belgisch Staatsblad.
| Klassieke procedure | Ontbinding en vereffening in één akte | |
|---|---|---|
| Aantal fases | Twee aparte fases | Één gecombineerde akte |
| Vereffenaar nodig? | Ja, verplicht | Neen |
| Tijdsduur | Maanden tot jaren | Enkele weken |
| Aantal vergaderingen | Minstens twee | Slechts één |
| Kosten | Hoger | Lager |
| Schulden toegelaten? | Ja | Neen, of geconsigneerd |
Wilt u eerst het basisonderscheid begrijpen? Lees dan ons artikel over het verschil tussen een vennootschap ontbinden en vereffenen in België.
Wanneer kunnen wij deze procedure toepassen voor uw NV?
Wij kunnen de vereenvoudigde procedure enkel toepassen als aan alle volgende voorwaarden tegelijk is voldaan. Ontbreekt één voorwaarde, dan is de klassieke vereffening vereist.
Geen openstaande schulden. Alle schulden aan aandeelhouders en derden moeten volledig zijn terugbetaald, of de nodige gelden moeten geconsigneerd zijn. Schuldeisers die schriftelijk instemmen met de procedure, hoeven niet te worden terugbetaald voor hun schuldvordering.
Twee wettelijk verplichte verslagen. Wij stellen samen met u het verslag van het bestuursorgaan op, dat motiveert waarom de vereffening onmiddellijk kan worden afgesloten. Een commissaris, bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant bevestigt vervolgens in een afzonderlijk controleverslag dat de staat van activa en passiva correct is.
Een recente staat van activa en passiva. Die staat mag niet ouder zijn dan drie maanden op het moment van de algemene vergadering. Is ze te oud, dan is de volledige procedure ongeldig.
Voldoende stemmen op de algemene vergadering. Voor een NV is eenparigheid van stemmen vereist van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, die samen minstens de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.
| Voorwaarde | Vereiste voor NV |
|---|---|
| Schulden | Volledig terugbetaald of geconsigneerd |
| Verslag bestuursorgaan | Verplicht aanwezig vóór de vergadering |
| Controleverslag | Door commissaris, revisor of gecertificeerd accountant |
| Staat van activa en passiva | Maximaal 3 maanden oud |
| Stemvereiste | Eenparigheid, minstens 50% van het kapitaal vertegenwoordigd |
| Vereffenaar | Geen aanstelling, aandeelhouders nemen actief terug |
Stappenplan: zo begeleiden wij uw NV doorheen de procedure
Stap 1: Gratis analyse van uw situatie
Wij starten altijd met een gratis analyse van uw NV. Zo brengen wij samen alle activa, schulden en verplichtingen in kaart en bevestigen wij of de vereenvoudigde procedure voor u mogelijk is.
Stap 2: Opstellen van de staat van activa en passiva
Wij zorgen ervoor dat een actuele en correcte staat van activa en passiva wordt opgemaakt. Die staat mag niet ouder zijn dan drie maanden voor de datum van de algemene vergadering.
Stap 3: Verslag van het bestuursorgaan
Wij stellen het verslag van het bestuursorgaan op, waarin wordt toegelicht waarom de vereffening onmiddellijk kan worden afgesloten. Ontbreekt dit verslag, dan is de beslissing van de algemene vergadering nietig.
Stap 4: Controleverslag door een erkende deskundige
Een commissaris, bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant controleert de staat van activa en passiva. Hij bevestigt in zijn verslag dat alle schulden correct zijn voldaan of geconsigneerd.
Stap 5: Bijeenroeping en algemene vergadering
Wij zorgen voor de correcte en tijdige bijeenroeping van de aandeelhouders. Tijdens de vergadering worden de ontbinding en de sluiting van de vereffening vastgesteld in één notariële akte.
Stap 6: Publicatie en uitschrijving uit de KBO
Na de vergadering zorgen wij samen met de notaris voor de publicatie in het Belgisch Staatsblad en de definitieve uitschrijving uit de Kruispuntbank van Ondernemingen. Vanaf dat moment bestaat uw NV officieel niet meer.
Waarop letten wij extra bij een NV?
Een NV heeft in vergelijking met andere vennootschapsvormen strengere publicatieverplichtingen en een uitgebreidere verslaggeving. Wij houden daar rekening mee van bij het begin van de begeleiding.
Wij controleren ook of er nog lopende contracten, garanties of toekomstige verplichtingen zijn die de vereffening kunnen beïnvloeden. Dat is bij een NV vaker het geval dan bij kleinere vennootschapsvormen.
Veelgestelde vragen over de ontbinding en vereffening in één akte bij een NV
Kan elke NV gebruikmaken van deze procedure?
Ja, elke NV kan in principe van deze procedure gebruik maken, op voorwaarde dat aan alle wettelijke voorwaarden is voldaan. De belangrijkste drempel is het ontbreken van schulden. Twijfelt u of uw NV in aanmerking komt? Neem contact met ons op voor een gratis analyse.
Is een notaris altijd verplicht bij een NV?
Ja, de ontbinding en vereffening in één akte bij een NV moet altijd in een notariële akte worden vastgelegd. Er is geen uitzondering mogelijk op deze verplichting. Wij werken samen met ervaren notarissen die het traject vlot laten verlopen.
Wat als niet alle schulden zijn voldaan?
Als er nog schulden openstaan, kunnen schuldeisers schriftelijk instemmen met de procedure. Weigert een schuldeiser, dan is de vereenvoudigde procedure niet mogelijk en schakelen wij over op de klassieke vereffening. Lees meer op onze pagina over NV vereffenen.
Wat als er achteraf nog schulden opduiken?
Als na de vereffening schulden aan het licht komen die niet in de staat van activa en passiva waren opgenomen, kunnen bestuurders en aandeelhouders persoonlijk aansprakelijk worden gesteld. Precies daarom voeren wij altijd een grondige voorbereiding uit vóór we de procedure opstarten.
Moeten er nog fiscale verplichtingen worden nageleefd?
Ja, ook bij de vereenvoudigde procedure moeten alle fiscale verplichtingen correct worden afgerond. Denk aan de laatste btw-aangifte, de afsluiting van de vennootschapsbelasting en de neerlegging van de jaarrekening. Wij begeleiden u ook bij die fiscale afsluiting.
Hoe snel kunnen wij de procedure afronden?
Bij een goede voorbereiding kunnen wij de volledige procedure binnen enkele weken afronden. De exacte timing hangt af van hoe snel alle documenten klaar zijn en wanneer de notaris de akte kan verlijden. Wij bewaken de planning actief zodat er geen onnodige vertraging optreedt.
Wat als ik mijn NV liever tijdelijk stilleg?
Dat is ook een optie, maar brengt jaarlijkse kosten en verplichtingen met zich mee. Lees onze gids over een vennootschap tijdelijk stopzetten in België om beide opties correct te vergelijken.
Wat als mijn NV wél schulden heeft?
Dan is de klassieke vereffening de aangewezen weg. Bekijk onze algemene gids over de ontbinding en vereffening van een vennootschap in België of neem contact met ons op. Wij analyseren uw situatie gratis en adviseren u over de meest correcte aanpak.
Wij begeleiden uw NV van A tot Z
De ontbinding en vereffening in één akte is de snelste en voordeligste manier om uw NV zonder schulden definitief stop te zetten. Maar één ontbrekend document of foutieve stemvereiste maakt de hele akte nietig.
Wij nemen het volledige traject van u over: van de gratis analyse en de verslaggeving tot de notariële akte en de definitieve publicatie. U heeft één vaste contactpersoon die alles opvolgt en correct afsluit. Geen gedoe, geen verrassingen.
Neem vandaag nog vrijblijvend contact op voor een gratis analyse van uw situatie.
info@vennootschapvereffenen.be | +32 484 96 30 05
Bekijk ook onze gerelateerde pagina’s: NV ontbinden, BV vereffenen, VOF vereffenen en CommV vereffenen.
