Wanneer u een vennootschap in België wil stopzetten, krijgt u onvermijdelijk te maken met de begrippen “ontbinding” en “vereffening”. Hoewel ze vaak samen worden genoemd, betekenen ze iets anders en spelen ze elk een specifieke rol in het proces van het stopzetten van een vennootschap.
In dit blogartikel leggen we u stap voor stap uit wat het verschil is, welke procedures bestaan, en waar u als bestuurder of aandeelhouder op moet letten.
Wat betekent een vennootschap ontbinden?
Ontbinding is het juridische startpunt van het stopzetten van een vennootschap. Vanaf het moment van ontbinding houdt de vennootschap in principe op met haar economische activiteiten. De vennootschap blijft wel bestaan, maar enkel om haar vermogen te liquideren: schulden afbetalen, activa verkopen en het resterende saldo verdelen onder de aandeelhouders.
Wanneer kunt u een vennootschap ontbinden?
- Bij beslissing van de algemene vergadering
- Automatisch door het verstrijken van de duurtijd (bij statutaire einddatum)
- Door een gerechtelijke uitspraak (bijvoorbeeld bij ernstige fouten of wanbeheer)
- Bij structurele inactiviteit of het verlies van het maatschappelijk doel
De meest voorkomende situatie is een vrijwillige ontbinding op initiatief van de aandeelhouders.
Wat betekent een vennootschap vereffenen?
Vereffening is het proces dat volgt op een ontbinding. Het doel is om alle activa te gelde te maken en de schulden te voldoen. Pas als alles correct vereffend is, houdt de vennootschap definitief op te bestaan. Vereffening gebeurt onder toezicht van een vereffenaar, die aangeduid wordt bij de ontbinding.
Er zijn twee soorten vereffening:
- Gewone vereffening: waarbij de vereffenaar tijd nodig heeft om alle verplichtingen af te wikkelen.
- Vereenvoudigde of ontbinding en vereffening in één akte: enkel mogelijk als er geen schulden zijn en alle aandeelhouders akkoord gaan.
Verschillen tussen ontbinding en vereffening: overzichtstabel
| Kenmerk | Ontbinding | Vereffening |
|---|---|---|
| Juridische functie | Startpunt van de stopzetting | Afhandeling van schulden en activa |
| Duur | Eenmalige beslissing | Kan weken tot maanden duren |
| Wie beslist? | Algemene vergadering of rechtbank | Algemene vergadering of statuten |
| Vereffenaar nodig? | Neen, maar wordt aangeduid bij beslissing | Ja, tenzij vereenvoudigde procedure |
| Activiteiten toegestaan? | Neen, behalve liquidatiehandelingen | Enkel liquidatiehandelingen |
| Einde vennootschap? | Nog niet | Ja, na afsluiting vereffening en publicatie |
Wanneer is een ontbinding en vereffening in één akte mogelijk?
Deze versnelde procedure is enkel mogelijk onder strikte voorwaarden:
- De vennootschap heeft geen schulden meer
- Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene vergadering
- De aandeelhouders gaan unaniem akkoord met de ontbinding en vereffening
- Een verslag van een bedrijfsrevisor bevestigt de schuldenvrije status (tenzij alle aandeelhouders verklaren dat dit niet nodig is)
Deze procedure is populair bij kleine vennootschappen of slapende BV’s, omdat ze goedkoper en sneller is.
Juridische stappen bij gewone ontbinding en vereffening
- Buitengewone algemene vergadering:
- Notariële akte van ontbinding
- Aanduiding van een vereffenaar
- Publicatie in het Belgisch Staatsblad
- Bekendmaking aan de griffie en de KBO
- Afrekening met schuldeisers
- Liquidatie van activa
- Eindvergadering (sluitingsbalans en verdeling)
- Definitieve uitschrijving uit de KBO
Dit proces kan enkele maanden tot meer dan een jaar duren, afhankelijk van de complexiteit.
Praktische aandachtspunten
- Zorg voor correcte boekhouding tot op het moment van ontbinding.
- Informeer leveranciers, klanten en de btw-administratie tijdig.
- Vermijd verrassingen door eerst intern te overleggen over alle schulden en bezittingen.
- Laat u bijstaan door een notaris of jurist om fouten en vertragingen te vermijden.
FAQ: Veelgestelde vragen over ontbinding en vereffening
1. Kan ik zelf mijn vennootschap ontbinden zonder notaris?
Neen, ontbinding vereist altijd een notariële akte. Enkel de vereffening kan in sommige gevallen zonder notaris als er geen activa of schulden zijn.
2. Wat gebeurt er als er schulden zijn bij ontbinding?
Dan is een gewone vereffening nodig. De vereffenaar moet eerst de schulden aflossen met de beschikbare activa.
3. Wat zijn de kosten van een ontbinding en vereffening?
Bij een vereenvoudigde procedure starten de kosten rond €1.000. Voor een gewone procedure kunnen de kosten oplopen tot enkele duizenden euro’s (notaris, publicaties, vereffenaar).
4. Kan de fiscus de vereffening tegenhouden?
Ja, als er nog fiscale schulden openstaan of onduidelijkheden zijn, kan de fiscus bezwaar maken.
5. Kan een vennootschap opnieuw actief worden na ontbinding?
Neen, na publicatie van de sluiting in het Staatsblad is de vennootschap definitief opgeheven.
Conclusie
Het verschil tussen ontbinding en vereffening is essentieel voor wie zijn vennootschap wil stopzetten. Ontbinding is de beslissing om te stoppen, vereffening is de uitvoering van die beslissing. Door een goed begrip van beide stappen, voorkomt u juridische fouten, onverwachte kosten en vertragingen.
Laat u steeds goed adviseren door een specialist om het traject correct en efficiënt te doorlopen.
