Wanneer een commanditaire vennootschap (CommV) haar activiteiten wil stopzetten, biedt de Belgische wetgeving de mogelijkheid om dit snel en eenvoudig te doen via de procedure van ontbinding en vereffening in één akte. Deze methode is bijzonder interessant voor kleinere vennootschappen zonder schulden of openstaande verplichtingen.
In dit blogartikel leggen we stap voor stap uit hoe dit werkt, wanneer het mogelijk is en waarop u moet letten.
Wat is een CommV?
Een CommV is een vennootschapsvorm die bestaat uit minstens één beherende vennoot (die onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk is) en minstens één stille vennoot (die enkel financieel participeert zonder betrokken te zijn in het dagelijks bestuur). Deze vorm wordt vaak gebruikt voor familiale samenwerkingen of kleinere ondernemingen met beperkte risico’s.
Wanneer is ontbinding en vereffening in één akte van een CommV mogelijk?
De procedure van ontbinding en vereffening in één akte kan enkel worden toegepast wanneer aan de volgende voorwaarden voldaan is:
- De vennootschap heeft geen activa of passiva meer op het moment van de beslissing.
- Er zijn geen schulden meer, inclusief fiscale of sociale verplichtingen.
- Alle vennoten zijn akkoord met de ontbinding.
- Er zijn geen lopende rechtszaken of betwistingen.
Als één van deze voorwaarden niet vervuld is, moet de vennootschap via de klassieke (meer complexe) procedure ontbonden en vereffend worden.
Stappenplan: hoe verloopt het?
Voorbereiding
Zorg dat de balans van de vennootschap “leeg” is: alle activa zijn verkocht of overgedragen, en alle schulden zijn betaald. Vraag ook een recente fiscale en RSZ-attest aan dat bevestigt dat er geen schulden meer openstaan.
Beslissing van de vennoten
Alle vennoten moeten unaniem instemmen met de ontbinding en vereffening in één akte. Deze beslissing moet worden opgenomen in een akte.
Notariële akte
Wij stellen een akte op waarin zowel de beslissing tot ontbinding als de afsluiting van de vereffening wordt opgenomen.
Publicatie in het Belgisch Staatsblad
De akte wordt gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. De vennootschap wordt daarna automatisch geschrapt uit de KBO (Kruispuntbank van Ondernemingen).
Praktisch voorbeeld: Ontbinding en vereffening in één akte van een CommV
Stel: een kleine familiale CommV, actief in consultancy, beslist haar activiteiten te stoppen. De vennootschap heeft haar klantenprojecten afgerond, de bankrekening is leeggemaakt, en er zijn geen fiscale of sociale schulden meer.
De twee vennoten zijn akkoord met de stopzetting. Zij stappen naar ons met een nulfacturatie, een sluitende balans en vragen de opmaak van een akte tot ontbinding en vereffening in één keer.
De procedure duurt doorgaans slechts enkele dagen.
Voordelen van deze procedure
- Snelle afhandeling
- Beperkte kosten
- Geen nood aan jaarrekening of verslag door een revisor
- Geen benoeming van externe vereffenaar nodig
Mogelijke valkuilen van ontbinding en vereffening in één akte van een CommV
- Een vergeten openstaande schuld (zelfs een kleine) maakt deze procedure onmogelijk.
- Een fiscale of sociale schuld, hoe klein ook, leidt tot weigering van de notaris.
- Onenigheid tussen vennoten verhindert de toepassing.
Vergelijking met klassieke procedure
| Kenmerk | Ontbinding en vereffening in één akte | Klassieke vereffening |
|---|---|---|
| Aantal aktes | 1 | Minstens 2 |
| Vereffenaar | Niet extern nodig | Vereffenaar verplicht |
| Fiscale schulden toegestaan? | Nee | Ja, mits afwikkeling |
| Duur | Enkele dagen | Enkele maanden |
| Kosten | Lager | Hoger |
Veelgestelde vragen
Moet ik langs een notaris voor deze procedure?
Nee, de wet vereist dat de ontbinding en vereffening in één akte gebeurd onderhands.
Kan een CommV met schulden gebruikmaken van deze procedure?
Nee. De vennootschap moet volledig schuldenvrij zijn.
Wat als de vennoten het niet eens zijn?
Dan is de procedure van ontbinding en vereffening in één akte niet mogelijk. U moet dan via de klassieke ontbindingsprocedure werken.
Moet ik nog aangifte doen bij de fiscus?
Ja, zelfs als u de vennootschap ontbindt, moet u een laatste aangifte doen en aangeven dat de vennootschap stopgezet is.
Hoe lang duurt de hele procedure?
Indien alle documenten in orde zijn, duurt het proces gemiddeld 3 tot 7 werkdagen.
Besluit: Ontbinding en vereffening in één akte CommV
De ontbinding en vereffening in één akte is een bijzonder efficiënte manier om een CommV zonder schulden stop te zetten. Het bespaart tijd, kosten en administratieve rompslomp. Zorg er wel voor dat u alle voorwaarden strikt naleeft en laat u bijstaan door ons om fouten te vermijden.
