Wilt u uw commanditaire vennootschap stopzetten? Dan is de ontbinding en vereffening in één akte in veel gevallen de snelste en meest voordelige manier om dat correct en definitief te doen.
Met meer dan 25 jaar gecombineerde ervaring begeleiden wij u van A tot Z doorheen het volledige traject.
In dit artikel leggen wij u uit wanneer de procedure mogelijk is, hoe ze verloopt en waar u als vennoot extra op moet letten.
Wat is een CommV en waarom vraagt de stopzetting extra aandacht?
Een commanditaire vennootschap bestaat uit minstens één beherende vennoot en minstens één stille vennoot. De beherende vennoot is onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden van de vennootschap. De stille vennoot participeert enkel financieel en is niet betrokken bij het dagelijks bestuur.
Die tweeledige structuur maakt de stopzetting net iets complexer dan bij andere vennootschapsvormen. Zolang de CommV niet officieel is stopgezet, blijft de beherende vennoot immers persoonlijk aansprakelijk voor alle verplichtingen van de vennootschap.
Wilt u meer weten over de CommV als rechtsvorm en de specifieke gevolgen bij stopzetting? Lees dan onze pagina over CommV vereffenen.
Wat is de ontbinding en vereffening in één akte bij een CommV?
Bij een klassieke stopzetting doorloopt uw CommV twee aparte fases: eerst de ontbinding, daarna de vereffening. Tussen die twee fases kunnen maanden of zelfs jaren liggen.
Bij de ontbinding en vereffening in één akte combineren wij beide beslissingen in één akte, ondertekend door alle vennoten. Na publicatie in het Belgisch Staatsblad en uitschrijving uit de KBO is uw CommV definitief stopgezet.
| Klassieke procedure | Ontbinding en vereffening in één akte | |
|---|---|---|
| Aantal fases | Twee aparte fases | Één gecombineerde akte |
| Vereffenaar nodig? | Ja, verplicht | Neen |
| Schulden toegelaten? | Ja | Neen, alle schulden voldaan |
| Tijdsduur | Maanden tot jaren | Enkele dagen tot weken |
| Notaris verplicht? | Ja | Neen, onderhandse akte volstaat |
| Kosten | Hoger | Lager |
| Unanimiteit vennoten? | Niet altijd | Ja, verplicht |
Wilt u het basisonderscheid begrijpen tussen ontbinden en vereffenen? Lees dan ons blogartikel over het verschil tussen een vennootschap ontbinden en vereffenen in België.
Wanneer kunnen wij deze procedure toepassen voor uw CommV?
Wij kunnen de vereenvoudigde procedure enkel toepassen als aan alle volgende voorwaarden tegelijk is voldaan. Ontbreekt één element, dan is de klassieke vereffening de enige optie.
Geen openstaande schulden. Alle schulden aan derden, inclusief fiscale en sociale verplichtingen, moeten volledig zijn voldaan. Zelfs een kleine openstaande rekening maakt de procedure onmogelijk.
Unanieme instemming van alle vennoten. Zowel de beherende als de stille vennoten moeten akkoord gaan met de ontbinding én de vereffening in één akte. Eén enkele weigering blokkeert de volledige procedure.
Geen lopende rechtszaken of betwistingen. Er mogen geen onopgeloste geschillen, betwiste vorderingen of lopende procedures zijn die een verdere afwikkeling vereisen.
De vereffening is onmiddellijk uitvoerbaar. Alle activa zijn reeds te gelde gemaakt of overgedragen, en het resterende saldo kan onmiddellijk worden verdeeld onder de vennoten.
| Voorwaarde | Vereiste voor CommV |
|---|---|
| Schulden aan derden | Volledig terugbetaald |
| Fiscale en sociale schulden | Volledig voldaan |
| Instemming vennoten | Unanimiteit verplicht, zowel beherende als stille vennoten |
| Vereffenaar | Geen aanstelling nodig |
| Notaris | Niet verplicht, onderhandse akte volstaat |
| Lopende rechtszaken | Geen, volledig afgesloten |
Stappenplan: zo begeleiden wij uw CommV doorheen de procedure
Stap 1: Gratis analyse van uw situatie
Wij starten altijd met een gratis analyse van uw CommV. Zo brengen wij samen alle activa, schulden en lopende verplichtingen in kaart en bevestigen wij of de vereenvoudigde procedure voor u haalbaar is.
Stap 2: Afsluiting van de boekhouding
Wij zorgen ervoor dat de boekhouding correct wordt afgesloten. Alle openstaande facturen, btw-aangiften, sociale bijdragen en fiscale verplichtingen worden nagekeken en indien nodig geregeld vóór de procedure start.
Stap 3: Opstellen van de akte van ontbinding en vereffening
Wij stellen de akte op waarin de ontbinding en de sluiting van de vereffening worden vastgesteld. Alle vennoten, zowel beherend als stil, ondertekenen de akte en de verdeling van het resterende vermogen wordt daarin geregeld.
Stap 4: Neerlegging bij de griffie
Wij leggen de akte neer bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank. Dit is een wettelijke verplichting die wij volledig voor u opvolgen.
Stap 5: Publicatie in het Belgisch Staatsblad
Wij zorgen voor de publicatie van de ontbinding en vereffening in het Belgisch Staatsblad. Na die publicatie is uw CommV officieel stopgezet.
Stap 6: Definitieve uitschrijving uit de KBO
Wij zorgen voor de definitieve uitschrijving van uw CommV uit de Kruispuntbank van Ondernemingen. Vanaf dat moment bestaat uw vennootschap officieel niet meer.
Veelgemaakte fouten bij de ontbinding en vereffening in één akte van een CommV
In de praktijk zien wij dezelfde fouten keer op keer terugkomen: een vergeten fiscale of sociale schuld, een stille vennoot die toch niet akkoord gaat, activa die nog niet volledig zijn vereffend of een lopende betwisting die over het hoofd werd gezien.
Bij een CommV is het risico extra groot omdat de beherende vennoot persoonlijk en onbeperkt aansprakelijk blijft zolang de vennootschap niet correct is stopgezet. Eén enkele fout volstaat om de procedure te blokkeren of om u persoonlijk aansprakelijk te stellen.
Wilt u deze fouten vermijden en de procedure correct laten verlopen? Contacteer ons vandaag nog voor een gratis en vrijblijvende analyse. Wij bekijken uw situatie, signaleren de risico’s en begeleiden u van A tot Z.
info@vennootschapvereffenen.be | +32 484 96 30 05
Veelgestelde vragen over de ontbinding en vereffening in één akte bij een CommV
Is een notaris verplicht bij de ontbinding van een CommV?
Neen, bij een CommV is geen notariële akte wettelijk verplicht. Een correct opgestelde onderhandse akte, neergelegd bij de griffie en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, volstaat. Wij stellen die akte voor u op en regelen alle formaliteiten.
Wat als één vennoot niet akkoord gaat met de ontbinding?
Dan is de vereenvoudigde procedure niet mogelijk, want unanimiteit van alle vennoten is verplicht. In dat geval bekijken wij samen welke andere opties beschikbaar zijn, zoals de klassieke vereffening of een minnelijke regeling tussen de vennoten.
Kan een CommV met schulden gebruikmaken van deze procedure?
Neen, alle schulden aan derden, inclusief fiscale en sociale verplichtingen, moeten volledig zijn voldaan. Is dat niet het geval, dan is de klassieke vereffening de aangewezen weg. Lees meer op onze pagina over CommV ontbinden.
Moet ik nog aangifte doen bij de fiscus na de ontbinding?
Ja, ook na de ontbinding moeten de laatste btw-aangifte en het fiscaal aangifteformulier correct worden ingediend. Wij begeleiden u ook bij die fiscale afsluiting zodat alles tijdig en correct in orde is.
Hoe snel kunnen wij de procedure afronden?
Als alle documenten correct en tijdig klaar zijn en alle vennoten akkoord zijn, kunnen wij de volledige procedure binnen enkele dagen tot twee weken afronden. Wij bewaken de planning actief zodat er geen onnodige vertraging optreedt.
Wat is het verschil tussen de beherende en stille vennoot bij de stopzetting?
De beherende vennoot is onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk en blijft dat zolang de CommV niet officieel is stopgezet. De stille vennoot is enkel aansprakelijk ten belope van zijn inbreng. Beide vennoten moeten instemmen met de procedure, maar de risico’s zijn voor de beherende vennoot beduidend groter.
Wat als mijn CommV al jaren inactief is maar nooit formeel werd stopgezet?
Een slapende CommV brengt doorlopende kosten en verplichtingen met zich mee, en de beherende vennoot blijft persoonlijk aansprakelijk zolang de vennootschap niet officieel is stopgezet. Lees onze casuspagina over een CommV die 15 jaar inactief was en eindelijk correct werd afgesloten of contacteer ons voor een gratis analyse.
Wat als mijn CommV wél schulden heeft?
Dan is de klassieke vereffening de aangewezen weg. Neem contact met ons op voor een gratis analyse van uw situatie. Wij adviseren u over de meest correcte en kostenefficiënte aanpak voor uw specifieke situatie.
Vergelijking met klassieke procedure
| Kenmerk | Ontbinding en vereffening in één akte | Klassieke vereffening |
|---|---|---|
| Aantal aktes | 1 | Minstens 2 |
| Vereffenaar | Niet extern nodig | Vereffenaar verplicht |
| Fiscale schulden toegestaan? | Nee | Ja, mits afwikkeling |
| Duur | Enkele dagen | Enkele maanden |
| Kosten | Lager | Hoger |
Wij begeleiden uw CommV van A tot Z
De ontbinding en vereffening in één akte is de snelste en voordeligste manier om uw schuldenvrije CommV definitief stop te zetten. Maar ook hier geldt: één fout volstaat om de procedure te laten mislukken of om de beherende vennoot persoonlijk aansprakelijk te stellen.
Wij nemen het volledige traject van u over: van de gratis analyse en de opmaak van de akte tot de publicatie en de definitieve uitschrijving uit de KBO. Geen gedoe, geen verrassingen, geen onnodige kosten.
Neem vandaag nog vrijblijvend contact op voor een gratis analyse van uw situatie.
info@vennootschapvereffenen.be | +32 484 96 30 05
Bekijk ook onze gerelateerde pagina’s: CommV ontbinden, VOF vereffenen, BV vereffenen en de algemene gids over ontbinding en vereffening in één akte.
