Wanneer een besloten vennootschap (BV) geen activiteiten meer uitoefent of geen bestaansreden meer heeft, kan ze worden stopgezet. In veel gevallen kan dit op een efficiënte manier via ontbinding en vereffening in één akte.
Deze procedure is sneller, eenvoudiger en goedkoper dan een klassieke ontbinding gevolgd door een afzonderlijke vereffeningsfase. Maar deze optie is niet voor elke BV mogelijk.
In dit informatieve blogartikel leggen we stap voor stap uit wanneer en hoe u hiervan gebruik kunt maken.
Wat betekent “ontbinding en vereffening in één akte”?
Bij een klassieke stopzetting van een BV gebeurt de ontbinding en de vereffening (de afhandeling van schulden, bezittingen en eigendom) in twee gescheiden stappen. Dit proces kan maanden of zelfs jaren duren. In bepaalde situaties is het echter mogelijk om beide stappen samen te nemen in één enkele notariële akte. Dit noemen we de ontbinding en vereffening in één akte.
Het voordeel? Geen wachttijd, minder notariskosten en minder administratieve rompslomp.
Wettelijke voorwaarden voor ontbinding en vereffening in één akte
De wetgever heeft deze versnelde procedure strikt beperkt tot vennootschappen die volledig schuldenvrij zijn. Concreet moet aan volgende voorwaarden voldaan zijn:
- Geen schulden meer op het ogenblik van de ontbinding
- Alle activa zijn reeds vereffend of kunnen onmiddellijk vereffend worden
- Alle aandeelhouders stemmen unaniem in met de ontbinding en vereffening
- Er is geen vereffenaar nodig, want er zijn geen openstaande verplichtingen
- Er moet een verslag van een externe accountant zijn dat bevestigt dat er geen schulden meer zijn
Als aan deze voorwaarden niet is voldaan, moet u de klassieke procedure volgen met benoeming van een vereffenaar.
Stappenplan: hoe verloopt de procedure ontbinding en vereffening in één akte van een BV?
1. Boekhouding afsluiten
De eerste stap is het afsluiten van de boekhouding tot op de datum van de beoogde ontbinding. Hierbij stelt u een slotbalans op.
2. Verslag van de accountant
Een externe, onafhankelijke accountant controleert of de vennootschap geen schulden heeft en stelt hierover een schriftelijk verslag op.
3. Notariële akte opstellen
De notaris stelt de akte van ontbinding en vereffening op. Deze bevat:
- Een verslag van het bestuursorgaan
- De beslissing van de algemene vergadering
- De goedkeuring van de slotbalans
- Het verslag van de accountant
4. Publicatie in het Belgisch Staatsblad
De akte wordt neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. Op dat moment is de vennootschap officieel ontbonden en vereffend.
Praktisch voorbeeld
Stel: een familiebedrijf in Antwerpen, actief in de detailhandel, heeft besloten zijn activiteiten stop te zetten. De zaakvoerders hebben alles afgewikkeld: de voorraad is verkocht, alle facturen zijn betaald, en het bedrijf beschikt enkel nog over een banktegoed dat aan de aandeelhouders kan worden uitgekeerd.
In dat geval kan de BV in één akte ontbonden en vereffend worden. Mits een verslag van een accountant en een notariële akte, is de stopzetting op enkele weken rond.
Wat zijn de voordelen?
- Tijdswinst: geen aparte vereffeningsfase
- Kostenefficiënt: slechts één notariële akte nodig
- Minder administratie
- Snellere uitschrijving uit de KBO
Mogelijke valkuilen en aandachtspunten
- Onvolledige schuldenafwikkeling:
zelfs een vergeten RSZ-bijdrage maakt ontbinding in één akte onmogelijk - Verkeerde inschatting van activa:
zorg dat alles correct wordt gewaardeerd - Geen unanieme goedkeuring:
alle aandeelhouders moeten instemmen
Laat u daarom altijd begeleiden door een boekhouder en een notaris.
Kosten ontbinding en vereffening in één akte van een BV
De kosten voor een ontbinding en vereffening in één akte bestaan uit:
- Het ereloon van de notaris (gemiddeld €1.000 tot €1.500)
- Kosten voor het accountantverslag (€500-€1.000)
- Publicatiekost Belgisch Staatsblad (ongeveer €275)
In totaal mag u rekenen op circa €2.000 tot €2.800 voor de volledige procedure.
FAQ: veelgestelde vragen
Kan elke BV ontbonden worden in één akte?
Neen, enkel indien er geen schulden meer zijn, de aandeelhouders unaniem instemmen en er een accountantverslag beschikbaar is.
Moet de BV eerst al haar bezittingen verkopen?
Ja, de activa moeten reeds vereffend zijn of onmiddellijk kunnen worden vereffend voor de akte.
Kan ik dit als bestuurder zelf regelen?
Neen, een notaris en een erkend accountant zijn verplicht. U hebt professionele begeleiding nodig.
Wat als er toch nog schulden opduiken na de ontbinding?
Dan kunnen schuldeisers zich richten tot de voormalige bestuurders of aandeelhouders, afhankelijk van de omstandigheden. Grondige voorbereiding is cruciaal.
Hoe lang duurt de procedure?
Als alles in orde is, kan de procedure binnen 2 tot 4 weken afgerond zijn.
Conclusie
Een ontbinding en vereffening in één akte is een efficiënte manier om een schuldenvrije BV snel en zonder veel kosten stop te zetten. De voorwaarden zijn strikt, maar voor wie in aanmerking komt, is dit een ideale oplossing.
Raadpleeg steeds een notaris en accountant om fouten of juridische risico’s te vermijden.
