Het stopzetten van een vennootschap hoeft niet altijd een langdurig en kostelijk proces te zijn. Onder bepaalde voorwaarden kunt u in België uw vennootschap ontbinden en onmiddellijk vereffenen in één akte. Deze versnelde procedure biedt duidelijke voordelen, maar vereist ook een zorgvuldige voorbereiding.
In dit blogartikel leest u alles wat u moet weten over de voorwaarden, het stappenplan en de aandachtspunten bij ontbinding en vereffening in één akte.
Wat betekent ontbinding en vereffening in één akte?
Bij een klassieke stopzetting van een vennootschap zijn er twee aparte fases: de ontbinding en de vereffening. Tussen deze fases kunnen maanden of zelfs jaren liggen. Bij ontbinding en vereffening in één akte worden beide beslissingen in één beweging genomen tijdens een algemene vergadering, vastgelegd in een akte. De vennootschap houdt dan per direct op te bestaan.
Deze procedure is vooral interessant voor kleine tot middelgrote vennootschappen die geen openstaande schulden meer hebben en een beperkte structuur kennen.
Voorwaarden volgens het WVV
Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) stelt strikte voorwaarden:
- De algemene vergadering besluit met de vereiste meerderheid tot ontbinding én onmiddellijke vereffening.
- Er zijn geen schulden aan derden of deze zijn volledig terugbetaald of geconsigneerd.
- Er wordt geen vereffenaar aangesteld.
- Er zijn twee verslagen nodig:
- Een verslag van het bestuursorgaan waarin wordt toegelicht waarom de vereffening onmiddellijk kan worden afgesloten.
- Een controleverslag van een commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant over de staat van activa en passiva.
- De staat van activa en passiva mag niet ouder zijn dan drie maanden op het moment van de vergadering.
- Indien er toch schulden zijn, moeten alle schuldeisers schriftelijk instemmen met de ontbinding en vereffening in één akte.
Deze procedure is mogelijk voor alle Belgische vennootschapsvormen, zoals de BV, NV, CV, VOF en CommV.
Stappenplan Ontbinding en vereffening in één akte: hoe verloopt de procedure?
- Voorbereiding van de balans: Een actuele staat van activa en passiva wordt opgesteld (max. 3 maanden oud).
- Verslag van het bestuursorgaan: Motiveert waarom de vereffening onmiddellijk kan worden afgesloten.
- Controleverslag: Een erkende deskundige bevestigt dat de balans correct is.
- Bijeenroeping van de algemene vergadering: De aandeelhouders worden tijdig opgeroepen.
- Algemene vergadering: In één akte worden de ontbinding en de sluiting van de vereffening vastgesteld.
- Publicatie in het Belgisch Staatsblad: De ontbinding en vereffening worden officieel bekendgemaakt.
Voordelen van deze vereenvoudigde procedure
- Tijdswinst: Geen tweede algemene vergadering nodig.
- Lagere kosten: Minder notariële en administratieve tussenkomsten.
- Snelle duidelijkheid voor aandeelhouders en bestuurders.
- Geen langdurige vereffeningsfase met rapporteringsverplichtingen.
Aandachtspunten en valkuilen
- Niet voldoen aan één van de voorwaarden leidt tot nietigheid van de akte.
- Onjuiste of verouderde balans maakt de procedure ongeldig.
- Schulden over het hoofd zien kan juridische en fiscale problemen veroorzaken.
- Schriftelijke instemming van alle schuldeisers is absoluut noodzakelijk indien nog schulden bestaan.
Laat u daarom steeds goed begeleiden door een accountant en notaris met ervaring in dit domein.
Ontbinding en vereffening in één akte: per vennootschapsvorm
Ontbinding en vereffening in één akte gewone commanditaire vennootschap
Bij een gewone commanditaire vennootschap (CommV) kan de procedure gevolgd worden als er geen schulden meer zijn en alle stille vennoten akkoord gaan. Er moet ook aangetoond worden dat de stille vennoten correct zijn uitgekocht of vergoed.
Ontbinding en vereffening in één akte VOF
Voor een vennootschap onder firma (VOF) gelden dezelfde voorwaarden. De vennoten moeten samen beslissen en er mogen geen schulden of openstaande verplichtingen meer zijn. De notaris bekrachtigt de beslissing in één akte.
Ontbinding en vereffening in één akte VZW
Ook een vzw kan in één akte worden ontbonden en vereffend, mits er geen schulden meer zijn en het resterende vermogen correct wordt toegewezen aan een belangeloos doel. De voorwaarden zijn strikt en er moet een verslag zijn van een commissaris of revisor.
Ontbinding en vereffening vennootschap
De algemene term “ontbinding en vereffening vennootschap” verwijst naar zowel de klassieke als de versnelde procedure. De keuze hangt af van de situatie van de vennootschap en het al dan niet voldoen aan de voorwaarden.
Ontbinding en vereffening in één akte BV
Voor een besloten vennootschap (BV) is deze procedure het populairst, vooral bij kleinere vennootschappen zonder personeel. De aandeelhouders nemen het besluit in de algemene vergadering.
Ontbinding en vereffening in één akte NV
Bij een naamloze vennootschap (NV) zijn de administratieve vereisten uitgebreider. Toch is ontbinding en vereffening in één akte mogelijk, op voorwaarde dat de raad van bestuur en de algemene vergadering alle nodige documenten aanleveren.
Ontbinding en vereffening in één akte CommV
De commanditaire vennootschap op aandelen (CommV) volgt gelijkaardige regels als de gewone CommV. Alle vennoten, zowel beherende als stille, moeten instemmen met de procedure.
Ontbinding en vereffening in één akte Maatschap
Een maatschap zonder rechtspersoonlijkheid hoeft geen notariële akte, maar indien de maatschap wel rechtspersoonlijkheid heeft (bijv. een stille of tijdelijke maatschap), kan ontbinding en vereffening in één akte via de notaris plaatsvinden indien aan alle voorwaarden is voldaan.
Vergelijking met klassieke ontbinding en vereffening
| Kenmerk | Klassieke procedure | In één akte |
|---|---|---|
| Duur | Maanden tot jaren | Enkele weken |
| Aantal akten | Minstens twee | Slechts één |
| Kosten | Hoger door langdurige opvolging | Lager |
| Aanstelling vereffenaar | Verplicht | Niet nodig |
| Voorwaarden | Minder strikt | Strikte voorwaarden |
Veelgestelde vragen ivm ontbinding en vereffening in één akte
1. Kan elke vennootschap deze procedure volgen? Ja, maar enkel indien ze voldoet aan alle wettelijke voorwaarden en geen openstaande schulden heeft.
2. Moet ik altijd een notaris inschakelen? Ja, de akte van ontbinding en vereffening moet notarieel worden verleden.
3. Wat als er toch nog schulden opduiken na de vereffening? Dan kunnen de bestuurders of aandeelhouders persoonlijk aansprakelijk worden gesteld. Grondige voorbereiding is cruciaal.
4. Wat kost deze procedure ongeveer? De totale kostprijs hangt af van het dossier, maar ligt gemiddeld tussen €1.000 en €2.500. Dit is doorgaans goedkoper dan een klassieke vereffening.
5. Moet ik als bestuurder nog fiscale verplichtingen nakomen? Ja, de laatste BTW-aangifte, vennootschapsbelasting en afsluiting van de jaarrekening moeten nog correct gebeuren.
Conclusie
De ontbinding en vereffening in één akte is een efficiënte manier om uw vennootschap stop te zetten, mits u aan alle voorwaarden voldoet. Het is sneller, goedkoper en eenvoudiger dan de klassieke procedure, maar vereist een zorgvuldige voorbereiding en begeleiding. Overweeg deze optie dus zeker als u een zuivere vennootschap zonder schulden wil afsluiten.
