Een vennootschap stopzetten hoeft niet altijd een lang en kostelijk traject te zijn. Onder bepaalde voorwaarden kunt u in België uw vennootschap ontbinden én onmiddellijk vereffenen in één enkele akte.
Deze versnelde procedure biedt duidelijke voordelen, maar vereist een zorgvuldige voorbereiding. Met meer dan 25 jaar gecombineerde ervaring begeleiden Niels en Stephanie Deprez u van A tot Z doorheen het volledige traject.
Wat betekent ontbinding en vereffening in één akte?
Bij een klassieke stopzetting zijn er twee aparte fases: eerst de ontbinding, daarna de vereffening. Tussen die twee fases kunnen maanden of zelfs jaren liggen.
Bij de ontbinding en vereffening in één akte worden beide beslissingen in één beweging genomen tijdens een algemene vergadering. De vennootschap houdt per direct op te bestaan na publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Deze procedure is bijzonder interessant voor vennootschappen zonder openstaande schulden en met een beperkte structuur. Wilt u eerst begrijpen wat het verschil is tussen ontbinden en vereffenen? Lees dan ons blogartikel over het verschil tussen een vennootschap ontbinden en vereffenen in België.
Ontbinding in één akte versus klassieke vereffening: wat kiest u?
| Kenmerk | Klassieke procedure | Ontbinding en vereffening in één akte |
|---|---|---|
| Aantal fases | Twee aparte fases | Één gecombineerde akte |
| Vereffenaar nodig? | Ja, verplicht | Neen |
| Schulden aanwezig? | Toegestaan | Neen, alle schulden voldaan |
| Tijdsduur | Maanden tot jaren | Enkele weken |
| Kosten | Hoger | Lager, vanaf €400 |
| Aantal algemene vergaderingen | Minstens twee | Slechts één |
| Publicatie Belgisch Staatsblad | Na elke fase | Eénmalig na de akte |
Wat zijn de wettelijke voorwaarden?
De procedure is wettelijk geregeld en vereist dat aan alle volgende voorwaarden tegelijk is voldaan.
Geen openstaande schulden. Alle schulden aan aandeelhouders, vennoten en derden moeten zijn terugbetaald, of de nodige gelden moeten geconsigneerd zijn. Schuldeisers die schriftelijk instemmen met de procedure, hoeven niet te worden terugbetaald voor hun schuldvordering.
Twee verslagen. Het bestuursorgaan stelt een verslag op dat motiveert waarom de vereffening onmiddellijk kan worden afgesloten. Een commissaris, bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant bevestigt in een afzonderlijk verslag dat de staat van activa en passiva correct is.
Recente staat van activa en passiva. Die staat mag niet ouder zijn dan drie maanden op het moment van de algemene vergadering. Is de staat te oud, dan is de procedure ongeldig.
Juiste meerderheidsvereisten. Per vennootschapsvorm gelden andere drempels:
| Vennootschapsvorm | Vereiste stemmen |
|---|---|
| VOF | Unanieme instemming van alle vennoten |
| CommV | Unanieme instemming van alle vennoten |
| BV | Eenparigheid van stemmen die minstens 50% van de aandelen vertegenwoordigen |
| CV | Eenparigheid van stemmen die minstens 50% van de aandelen vertegenwoordigen |
| NV | Eenparigheid van stemmen die minstens 50% van het kapitaal vertegenwoordigen |
| VZW | Alle leden aanwezig of vertegenwoordigd, eenparigheid van stemmen |
Stappenplan: hoe verloopt de procedure stap voor stap?
Stap 1: Opstellen van de staat van activa en passiva
Het bestuursorgaan laat een actuele staat van activa en passiva opmaken. Die staat mag niet ouder zijn dan drie maanden op het moment van de algemene vergadering.
Stap 2: Verslag van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan stelt een verslag op waarin wordt toegelicht waarom de vereffening onmiddellijk kan worden afgesloten. Dit verslag is wettelijk verplicht en mag niet ontbreken.
Stap 3: Controleverslag van een erkende deskundige
Een commissaris, bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant controleert de staat van activa en passiva. Hij bevestigt in zijn verslag dat alle schulden voldaan zijn of correct geconsigneerd.
Stap 4: Bijeenroeping van de algemene vergadering
De aandeelhouders of vennoten worden tijdig bijeengeroepen voor de algemene vergadering. De agenda vermeldt uitdrukkelijk de ontbinding en de onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Stap 5: Algemene vergadering en notariële akte
Tijdens de vergadering wordt de ontbinding én de sluiting van de vereffening vastgesteld in één notariële akte. Het resterende actief wordt door de aandeelhouders of vennoten zelf teruggenomen.
Stap 6: Publicatie in het Belgisch Staatsblad
De notaris zorgt voor de publicatie van de akte in het Belgisch Staatsblad. Na die publicatie houdt de vennootschap definitief op te bestaan en wordt ze uitgeschreven uit de KBO.
De procedure per vennootschapsvorm
Elke vennootschapsvorm heeft zijn eigen specifieke regels en aandachtspunten. Hieronder vindt u een beknopt overzicht, met links naar onze gedetailleerde pagina’s per rechtsvorm.
| Vennootschapsvorm | Bijzonderheid | Meer info |
|---|---|---|
| BV | Populairst bij kleine vennootschappen, eenparigheid bij minstens 50% van de aandelen | BV ontbinding in één akte |
| NV | Strengere publicatieverplichtingen, minstens 50% van het kapitaal vereist | NV ontbinding in één akte |
| VOF | Unanimiteit van alle vennoten vereist | VOF ontbinding in één akte |
| CommV | Unanimiteit van alle vennoten, aandacht voor beherende en stille vennoten | CommV ontbinding in één akte |
| VZW | Alle leden aanwezig, resterende activa naar een belangeloos doel | VZW ontbinding in één akte |
| Maatschap | Specifieke regels, afhankelijk van rechtspersoonlijkheid | Maatschap ontbinding in één akte |
Veelgemaakte fouten en hoe u ze vermijdt
Niet voldoen aan één enkele voorwaarde maakt de volledige akte nietig. Het is dan ook cruciaal om elk detail vooraf te controleren.
| Fout | Gevolg | Hoe vermijden? |
|---|---|---|
| Staat van activa en passiva te oud | Procedure ongeldig | Maximaal 3 maanden voor de vergadering laten opmaken |
| Schulden over het hoofd gezien | Juridische en fiscale problemen | Volledige audit van alle verplichtingen vóór de start |
| Ontbrekend verslag bestuursorgaan | Akte nietig | Verslag opstellen vóór de vergadering |
| Ontbrekende instemming schuldeisers | Procedure geblokkeerd | Schriftelijke akkoorden verzamelen vóór de akte |
| Onjuiste meerderheidsvereisten | Beslissing ongeldig | Drempel per vennootschapsvorm nagaan |
Veelgestelde vragen over ontbinding en vereffening in één akte
Kan elke vennootschap deze procedure volgen?
Ja, de procedure staat open voor alle Belgische vennootschapsvormen: BV, NV, VOF, CommV, CV en VZW. De vereisten verschillen echter per rechtsvorm, en de procedure is enkel mogelijk als aan alle wettelijke voorwaarden tegelijk is voldaan.
Moet ik altijd een notaris inschakelen?
Ja, de akte van ontbinding en vereffening in één akte moet altijd notarieel worden verleden. Dit geldt voor alle vennootschapsvormen. Zonder notariële akte is de procedure ongeldig.
Wat kost de procedure?
Onze tarieven starten vanaf €400 voor de begeleiding van een ontbinding en vereffening in één akte. Daarboven komen notariskosten en eventuele revisorkosten. Wij bezorgen u altijd eerst een gratis analyse zodat u exact weet waar u aan toe bent, zonder verplichtingen.
Wat als er toch nog schulden opduiken na de vereffening?
Als achteraf schulden opduiken die niet in de staat van activa en passiva waren opgenomen, kunnen bestuurders of aandeelhouders persoonlijk aansprakelijk worden gesteld. Een grondige voorbereiding en correcte begeleiding zijn dan ook absoluut essentieel.
Moet ik als bestuurder nog fiscale verplichtingen nakomen?
Ja, ook bij de vereenvoudigde procedure moeten alle fiscale verplichtingen correct worden afgerond. Denk aan de laatste btw-aangifte, de vennootschapsbelasting en de afsluiting van de jaarrekening. Wij begeleiden u ook bij die afsluiting.
Is de procedure ook mogelijk als één aandeelhouder niet akkoord gaat?
Neen. Voor een BV of NV is eenparigheid vereist van de aandeelhouders die minstens 50% van de aandelen vertegenwoordigen. Voor een VOF of CommV is unanimiteit van alle vennoten vereist. Eén enkele weigering kan de procedure blokkeren.
Hoe snel is de procedure afgerond?
Van voorbereiding tot publicatie duurt de procedure doorgaans enkele weken. De exacte timing hangt af van hoe snel alle documenten klaar zijn en wanneer de notaris de akte kan verlijden. Wij zorgen voor een strakke opvolging zodat er geen onnodige vertraging optreedt.
Wat als mijn vennootschap wél schulden heeft?
Dan kunt u de vereenvoudigde procedure niet gebruiken en is een gewone vereffening vereist. Lees meer over de klassieke procedure op onze pagina over de ontbinding en vereffening van een vennootschap in België. U kunt ook vrijblijvend contact opnemen voor een gratis analyse van uw situatie.
Laat u begeleiden van A tot Z
De ontbinding en vereffening in één akte is de snelste en voordeligste manier om uw schuldenvrije vennootschap definitief stop te zetten. Maar één verkeerde stap kan de hele procedure nietig maken.
Met meer dan 25 jaar gecombineerde ervaring zorgen Niels en Stephanie Deprez voor een correcte, vlotte en stressvrije afhandeling. U heeft één vaste contactpersoon die alles regelt, opvolgt en afsluit zoals het hoort.
Neem vandaag nog vrijblijvend contact op voor een gratis analyse van uw situatie.
info@vennootschapvereffenen.be | +32 484 96 30 05
Bekijk ook onze specifieke pagina’s: BV vereffenen, VOF vereffenen, CommV vereffenen, NV vereffenen en VZW vereffenen.
