Wilt u uw commanditaire vennootschap definitief stopzetten? Dan heeft u te maken met twee juridisch afzonderlijke stappen: de ontbinding en de vereffening. Dit artikel gaat uitsluitend over de vereffening van een CommV, de fase die volgt nadat de ontbinding al heeft plaatsgevonden.
Wilt u eerst meer weten over de ontbinding zelf? Lees dan ons artikel over CommV ontbinden. Of wilt u beide stappen in één enkele procedure combineren? Dan leest u alles over ontbinding en vereffening in één akte van een CommV.
Wat is het verschil tussen ontbinden en vereffenen?
Dit is een vraag die we regelmatig krijgen, en het onderscheid is belangrijk.
Ontbinding is de beslissing om de vennootschap stop te zetten. Het is het startpunt, het formele besluit dat de CommV niet langer actief zal zijn.
Vereffening is de fase die daarna volgt. In de vereffening worden alle lopende zaken van de vennootschap afgewikkeld: schulden worden betaald, activa worden te gelde gemaakt of verdeeld en de vennootschap wordt uiteindelijk juridisch opgeheven.
Kort gezegd: u ontbindt eerst, en daarna vereffent u. Pas na de sluiting van de vereffening houdt uw CommV definitief op te bestaan.
Heeft uw CommV geen schulden en geen activa meer? Dan bestaat er ook een snellere route waarbij u ontbinding en vereffening in één enkele procedure combineert. Meer daarover leest u op de pagina over ontbinding en vereffening in één akte.
Wanneer heeft u de klassieke vereffening nodig?
De klassieke vereffening is van toepassing wanneer uw CommV op het moment van de ontbinding nog activa of schulden heeft. Dat kan betekenen: een bankrekening met saldo, openstaande facturen aan klanten, nog te betalen leveranciers, fiscale schulden, leasingcontracten of materialen en uitrusting die nog verkocht moeten worden.
Zolang er ook maar één openstaande verplichting is, moet u via de klassieke vereffening werken. Er bestaat geen tussenvorm: ofwel voldoet uw CommV aan alle voorwaarden voor de snelle procedure, ofwel volgt u de klassieke route.
Wat is een CommV, en waarom is de aansprakelijkheid zo belangrijk?
Een commanditaire vennootschap (CommV) bestaat uit twee types vennoten. De beherende vennoot bestuurt de vennootschap en is persoonlijk, onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden. De stille vennoot brengt kapitaal in maar mag zich niet bemoeien met het bestuur. Zijn aansprakelijkheid blijft beperkt tot zijn inbreng.
Dat aansprakelijkheidsverschil is bij een vereffening cruciaal. Worden schulden van de CommV niet correct afgewikkeld, dan kan de beherende vennoot persoonlijk worden aangesproken. Een zorgvuldige en correcte vereffening is voor hem dan ook geen formaliteit, maar een absolute noodzaak.
Stap voor stap: hoe verloopt de klassieke vereffening van een CommV?
Stap 1. Ontbindingsbeslissing
Alles begint bij de ontbinding. De vennoten nemen een formele beslissing om de CommV te ontbinden en een vereffenaar aan te stellen. Die beslissing wordt vastgelegd in een akte en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad.
Stap 2. Aanstelling van de vereffenaar
De vereffenaar wordt aangesteld door de vennoten. Dat kan een van de vennoten zelf zijn of een externe persoon. De vereffenaar neemt vanaf dat moment het beheer van de vennootschap in handen. Hij is verantwoordelijk voor de correcte afwikkeling van alle lopende verplichtingen en is persoonlijk aansprakelijk voor fouten in zijn opdracht.
Wanneer niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar ter bevestiging worden voorgelegd aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Stap 3. Inventaris en staat van activa en passiva
De vereffenaar maakt een gedetailleerde inventaris op van alle bezittingen en schulden van de CommV. Dit omvat bankrekeningen, vorderingen op klanten, materieel, maar ook alle schulden aan leveranciers, de fiscus, de RSZ en eventuele andere schuldeisers.
Stap 4. Afwikkeling van de schulden
De vereffenaar betaalt alle schulden, bij voorkeur naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet-opeisbare schulden. Pas nadat alle schulden zijn voldaan, mag het eventueel resterend actief worden verdeeld onder de vennoten.
Stap 5. Verdeling van het resterende actief
Nadat alle schulden zijn betaald, verdeelt de vereffenaar het resterend vermogen onder de vennoten. Hoe die verdeling verloopt, hangt af van wat de statuten van de CommV bepalen en van de onderlinge afspraken.
Stap 6. Sluiting van de vereffening
Ten minste één maand voor de slotverendering legt de vereffenaar een cijfermatig verslag neer op de zetel van de vennootschap. Dat verslag bevat de vereffeningsrekeningen en alle stavingstukken. De vennoten keuren dit verslag goed in een algemene vergadering.
Stap 7. Publicatie en schrapping
De sluiting van de vereffening wordt gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad. Daarna wordt de CommV automatisch uitgeschreven uit de Kruispuntbank van Ondernemingen. De vennootschap bestaat dan juridisch niet meer.
Praktisch voorbeeld
Een CommV actief in de bouwsector beslist haar activiteiten stop te zetten. Er zijn nog openstaande facturen bij klanten, materiaal dat verkocht moet worden en een openstaande schuld bij de BTW-administratie.
De vennoten ontbinden de CommV en stellen een vereffenaar aan. Die maakt de balans op, int de openstaande vorderingen, verkoopt het materiaal en betaalt de fiscale schuld. Wat overblijft, wordt verdeeld tussen de beherende en stille vennoot. Na goedkeuring van de slotrekeningen en publicatie in het Belgisch Staatsblad is de CommV definitief opgeheven.
De volledige procedure nam in dit geval drie maanden in beslag.
Hoelang duurt de vereffening van een CommV?
De duur hangt volledig af van de complexiteit van de situatie. Een eenvoudige vereffening met weinig schulden en beperkt actief kan binnen enkele maanden worden afgerond. Zijn er betwistingen met schuldeisers, lopende contracten of complexe fiscale dossiers, dan kan de procedure langer duren.
Wij zorgen er steeds voor dat de procedure zo vlot en snel mogelijk verloopt, zodat u niet langer dan nodig vastzit aan doorlopende administratieve verplichtingen.
Veelgestelde vragen over CommV vereffenen
Wat is het verschil tussen een CommV ontbinden en een CommV vereffenen?
Ontbinding is de formele beslissing om te stoppen. Vereffening is de fase die daarna volgt, waarbij alle lopende zaken worden afgehandeld: schulden betalen, activa verdelen en de vennootschap juridisch opheffen. Eerst ontbindt u, daarna vereffent u. Meer over de ontbinding leest u op de pagina CommV ontbinden.
Kan ik de vereffening zelf uitvoeren als vennoot?
Ja, dat is mogelijk. Een vennoot kan zelf als vereffenaar optreden. Worden niet alle schuldeisers volledig terugbetaald, dan moet de benoeming wel worden bevestigd door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank. Wij begeleiden u in beide gevallen.
Moet er een notaris tussenkomen bij de klassieke vereffening?
De vereffening zelf vereist geen tussenkomst van een notaris. De akte van ontbinding en de sluiting van de vereffening kunnen onderhands worden opgesteld. Wij verzorgen de opmaak van alle nodige documenten en de publicaties.
Wat als er onvoldoende activa zijn om alle schulden te betalen?
Dan legt de vereffenaar een verdelingsplan voor aan de ondernemingsrechtbank. Die beoordeelt het plan en keurt het al dan niet goed. In dat geval is de begeleiding van een specialist geen overbodige luxe.
Moet ik tijdens de vereffening nog een jaarrekening neerleggen?
Ja. Zolang de vereffening loopt, moet de CommV elk boekjaar een jaarrekening neerleggen. De vereffenaar legt die jaarlijks voor aan de vennoten. Pas na de sluiting van de vereffening vervalt die verplichting.
Kan een CommV met fiscale schulden worden vereffend?
Ja, maar de fiscale schulden moeten worden betaald in de loop van de vereffening. De vereffenaar zorgt voor de afwikkeling hiervan. Is er geen geld beschikbaar om de fiscale schulden te betalen, dan kan de vereffening enkel worden gesloten na rechterlijke goedkeuring van het verdelingsplan.
Wat als de beherende vennoot en de stille vennoot het oneens zijn over de vereffening?
Een conflict tussen vennoten maakt de vereffening complexer maar stopt ze niet. De vereffenaar handelt in het belang van de vennootschap en haar schuldeisers. Bij ernstige conflicten kan de rechtbank een vereffenaar aanstellen of de procedure begeleiden. Neem in dat geval zo snel mogelijk contact met ons op.
Wat gebeurt er als er na de sluiting van de vereffening nog activa opduiken?
In dat geval kan elke schuldeiser wiens vordering niet volledig werd voldaan de heropening van de vereffening vorderen bij de rechtbank. De vennootschap herleeft dan tijdelijk als rechtspersoon om het vergeten actief af te wikkelen. Dit is precies waarom een grondige voorbereiding zo belangrijk is.
Laat uw CommV correct vereffenen
Een vereffening lijkt technisch, maar met de juiste begeleiding verloopt het overzichtelijk en zonder onverwachte problemen. Wij begeleiden u van de ontbindingsbeslissing over de aanstelling van de vereffenaar tot de publicatie en de definitieve schrapping uit de KBO.
Wilt u weten welke procedure het best past bij uw situatie? Neem dan vandaag nog vrijblijvend contact op voor een gratis analyse.
Heeft u een VOF, BV, NV of VZW die u wilt stopzetten? Wij helpen ook bij VOF vereffenen, BV vereffenen, NV vereffenen en VZW vereffenen.
info@vennootschapvereffenen.be +32 484 96 30 05
